גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

אל תופתעו, העסקה הזאת הייתה מראש טובה יותר למוכרים מאשר לרוכשת

התביעה שהגישה קומטק נגד גילת היא בבחינת מכת מוות לעסקת המיזוג ביניהן ● קשה להניח כי לאחר צעד שכזה עוד יחזרו הצדדים לשולחן המו"מ; התסריט הצפוי - הרחבת הקרב המשפטי

גילת לווינים / צילום: תמר מצפי, גלובס
גילת לווינים / צילום: תמר מצפי, גלובס

הודעתה השבוע של חברת קומטק האמריקאית על הגשת תביעה כנגד חברת גילת הישראלית, היא בבחינת מכת מוות לעסקת המיזוג ביניהן. קשה להניח כי לאחר צעד שכזה עוד יחזרו הצדדים לשולחן המשא ומתן, וימצאו את הדרך לגשר על הפערים ביניהם.

למעשה, הרבה יותר סביר שהקרב המשפטי בין שתי החברות עוד ילך ויסלים, ויתכנס לבסוף לשאלה האם על קומטק לשלם לגילת פיצויים בסכום מסוים (שאגב היקפו אינו נקוב בהסכם המיזוג), או שהיא אינה מחויבת לכך לנוכח ההרעה החריפה בתוצאותיה הכספיות של גילת.

מניית גילת נפלה ביום רביעי בנאסד"ק ב-14%, היישר לרמתה בחודש מאי 2017 ולשווי של 290 מיליון דולר בלבד, וזאת בתגובה להודעת קומטק. אולם את הירידה החדה ספגה גילת עוד קודם, לאחר שפרסמה דוחות חלשים במיוחד לרבעון הראשון של 2020.

בתחילת יוני דיווחה גילת על ירידה של 22% בהכנסות הרבעון הראשון ל-47.7 מיליון דולר, מעבר להפסד נקי גבוה של 10.8 מיליון דולר ואפילו על הפסד תפעולי לפני פחת והפחתות (Adjusted EBITDA loss) של 5 מיליון דולר. לנתונים חשבונאיים אלו הצטרפו נתונים שליליים על תזרימי המזומנים של החברה, בהם תזרים שלילי של 3.6 מיליון דולר מפעילות שוטפת ותזרים שלילי של כ-1 מיליון דולר מפעילות השקעה בנכסים וציוד.

בגילת הסבירו את התוצאות החלשות בנזקי התפרצות הקורונה, ובעיקר בהשפעתם על מכירות לחברות במגזרי התעופה והנסיעות. עם זאת, החלטת החברה להזדרז לקצץ בהוצאותיה כתוצאה ממשבר זה, יחד עם ההודעה המפתיעה מהשבוע שעבר על עזיבתו המיידית של המנכ"ל יונה עובדיה, העידו כי מדובר במשהו יותר עמוק ממשבר זמני שצפוי לחלוף בקרוב.

עסקה בין חברות בשווי דומה - מכפילה סיכון

התוצאות החלשות ברבעון הראשון הפתיעו את המשקעים והובילו את מניית גילת לנפילה של 28% במחצית הראשונה של חודש יוני. אולם הנסיגה המהירה של קומטק מההסכם בעקבות תוצאות אלו, אינה צריכה להפתיע במיוחד.

מראש, הסכם המיזוג בין שתי החברות היה מוטה בברור לטובתם של בעלי מניות גילת. עד כדי כך מוטה, שקומטק נדרשה ליטול על עצמה סיכון עצום בדמות קו אשראי של 800 מיליון דולר למימון העסקה והפעילות שלאחר השלמתה. מהלך זה היה צפוי להותיר אותה עם חוב פיננסי נטו של 500 מיליון דולר ביום שלמחרת העסקה.

בק ומטק האמינו אז כי איחוד הפעילויות של שתי החברות יספק תזרים מזומנים חזק שיפחית את המינוף באופן מהיר ומשמעותי, ולכן אין מדובר בעסקה ממונפת למרות הכול. המספרים שם  דיברו   על הפחתת מכפיל החוב ל-EBITDA מ-3.85 ל-3 בלבד בתוך שנה ממועד ההשלמה. עם זאת, בשוק לא ממש קנו את ההסבר והפילו את מניית קומטק ב-19% מיד לאחר פרסום העסקה.

הסכם המיזוג, יש להזכיר, העניק לגילת שווי של 577 מיליון דולר במועד החתימה, כאשר קומטק עצמה נסחרה אז לפי שווי של 905 מיליון דולר. כך שלא היה מדובר בעסקה שבה חברה גדולה קונה חברה קטנה, אלא בעסקה שבה חברה קטנה במונחים אמריקאיים קונה חברה שקטנה ממנה רק במקצת.

עסקאות מעין אלו, שבהן שווי החברות דומה יחסית (בגלל היקפי פעילות דומים באופן יחסי), הן עסקאות קשות לעיכול עבור החברה הרוכשת, ומשום כך ממד הסיכון בהן גבוה משמעותית ביחס לעסקאות שבהן קיים פער גדול בין הרוכשת לנרכשת. כדי לצמצם את הסיכון ולהעניק לרוכשת זמן מספיק להשלים את עיכול הפעילות הנרכשת, מבוצעות עסקאות רבות מסוג זה באמצעות תשלום במניות.

תשלום במניות מחזק את החברה הרוכשת, מאחר שהוא מגדיל את יתרות הנזילות שלה ואת ההון העצמי שלה. התשלום במניות יכול להתבצע על מלוא סכום העסקה או על חלקה, אולם כדי שיהיה אפקטיבי לשמירה על איתנות החברה הרוכשת, הוא חייב להוות רכיב משמעותי ממנה (לפחות 50% לדוגמה).

כך נהגה למשל חברת טבע במשך שנים רבות, עד שזנחה נוסחה זו בשנת 2016 לטובת רכישת אקטביס, בעסקה שכללה רכיב מזומן של יותר מ-80% ושכמעט הביאה לקריסתה של טבע. במקרה הנוכחי, הסכימה קומטק לשלם לבעלי מניות גילת סכום של 402.5 מיליון דולר במזומן, כלומר 70% מהיקף העסקה.

ניתן להניח שהן במקרה של עסקת טבע-אקטביס והן במקרה של גילת-קומטק, היו הרוכשות להוטות לחתום על עסקת הרכישה במטרה להשיג מנוע צמיחה מהיר ומשמעותי לעסקיהן. משום כך היה כוחן במו"מ חלש יותר, והן נאלצו להסכים לדרישת הנרכשת לרכיב גבוה יחסית של תשלום במזומן.

קומטק נסחרת כיום לפי שווי של 390 מיליון דולר, לאחר שאיבדה כ-55% מערכה מתחילת השנה. גם היא, כמו גילת, הציגה ברבעון הראשון ירידה חדה של 21% בהכנסותיה, ל-135 מיליון דולר, ומעבר להפסד נקי של 4 מיליון דולר.

מכאן, שתשלום של יותר מ-400 מיליון דולר במזומן עבור גילת נתפס כלא-הגיוני עבורה בעת הנוכחית, וטבעי הדבר שקומטק תנסה להיחלץ מהרכישה. אם העסקה כולה הייתה מתוכננת במניות, ייתכן שבקומטק היו מבקשים הנחה כלשהי, אך בוודאי לא ממהרים לנטוש אותה לחלוטין.

יכולה להעיד על כך אולי הודעה אחרת שפרסמה קומטק בחודש שעבר, ולפיה תפחית ב-24% את התשלום ברכישת החברה הקנדית UHP נטוורקס, שעוסקת בפתרונות טכנולוגיים חדשניים למניעת שיבושים בתחנות לוויין קרקעיות. העסקה, שנחתמה בנובמבר אשתקד, הצטמקה מ-50 מיליון דולר ל-38 מיליון, מתוכם רק 5 מיליון דולר במזומן. 

עוד כתבות

קרן כהן חזון, מנכ''לית ובעלת השליטה בתורפז / צילום: ששון משה

תורפז רוכשת יצרני חומרי טעם בלגית-גרמנית תמורת 48 מיליון דולר

תורפז צפויה לרכוש את קבוצת קלאריס & ווילך באמצעות חברת הבת שלה - פיט ● החברה מייצרת חומרי הגלם היחודיים לתחום הבשר והאפייה ומחזור המכירות שלה הסתכם ב-35.1 מיליון דולר ב-2023

צילומים: נועם מושקוביץ-דוברות הכנסת, אייל רדושיצקי, עיבוד: טלי בוגדנובסקי

כועסים על היציאה לפגרה, אבל הבעיה עמוקה מזה

הבנקים כביכול תחת אש, אבל לא צפויים לספוג ריקושטים כבדים ● פגרת הכנסת מעוררת ביקורת, אבל לא היא הבעיה ● והטעם לפגם בפרס על צילום העיתונות ● זרקור על כמה עניינים שעל הפרק

מרכז תל אביב / צילום: טלי בוגדנובסקי

בעל דירה סירב לחתום על פרויקט תמ"א וזכה ב־320 אלף שקל נוספים

בעל דירה בפרויקט תמ"א 38 בת"א, שהוא גם בעלים של חלק מהחצר, ביקש פיצוי של 1.2 מיליון שקל ● המפקחת על המקרקעין קבעה בהסכמת הצדדים כי אכן מגיע לו פיצוי תמורת חתימתו

פליטים עזתים ברפיח / צילום: Reuters, IBRAHEEM ABU MUSTAFA

המומחה שמסביר: למה החליטו בעולם שרפיח היא הקו האדום

פלישת צה"ל לרפיח, בין המעוזים האחרונים של חמאס בעזה, עומדת בלב הדיון על עתיד המלחמה ● "העיר הפכה לסמל של המצוקה הפלסטינית והפליטות בעיני העולם", אומר ד"ר הראל חורב, מומחה לחברה הפלסטינית ● בראיון לגלובס הוא מסביר מדוע ישראל טועה בהתנהלותה ברפיח, מתייחס לפלונטר מול ארה"ב ומסביר מדוע חמאס ממשיך לסרב לעסקת חטופים

ישראל תקפה בשדה התעופה בסוריה / צילום: נלקח מרשתות חברתיות לפי סעיף 27 א' לזכויות יוצרים

דיווח: לפחות 33 נהרגו בתקיפה בחלב, בהם אנשי חיזבאללה ואזרחים

בין ההרוגים בתקיפה בנמל התעופה בחלב ישנם גם חיילים מצבא אסד, דווח כי מערכות ההגנה האווירית הופעלו • מוקדם יותר נפצעו 2 בתקיפה שיוחסה לישראל באזור דמשק • דובר צה"ל עדכן כי בכיר חמאס חוסל בפעילות בבית החולים שיפא ● עדכונים בולטים

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

בורסת ת"א ננעלה ביציבות; אלקטריאון זינקה ב-18%, ישראכרט ב-8%

אל על השלימה גיוס של 100 מיליון דולר, המנייה עולה ב-4% ● הבורסה בת"א מסכמת רבעון ראשון בעליות נאות במדדים המובילים ● לאומי על הדולר המתחזק: "מציע למשקיעים הצעה שאי אפשר לסרב לה" ● באופנהיימר צופים "רוח גבית לשוק המניות האמריקאי לפחות עד שנת 2025"

מתחם חזית הים בחיפה / הדמיה: מן-שנער-יעד אדריכלים

נסגר המכרז הראשון של רמ"י בחזית הים בחיפה: כמה תשלם הזוכה?

יורו ישראל זכתה במכרז של רמ"י על קרקע של 23 דונם, להקמת 500 יחידות דיור ושטחי מסחר באחד מהמתחמים המסקרנים בישראל ● החברה תשלם על הקרקע, הסמוכה לבית החולים רמב"ם בחיפה, כ-205 מיליון שקל כולל הוצאות פיתוח

צילום: ap, AP23024601572019_e5rllq

וול סטריט סגרה את הרבעון הראשון הטוב ביותר מאז 2019; מדד S&P 500 שבר שיא חדש

שיא חדש גם לדאו ג'ונס ● סיכום הרבעון הראשון באירופה: השווקים עלו בכ-7% ● בלומברג: "שוק הקקאו קורס", וולס פארגו: "עליית המחיר תגולגל אל הצרכנים" ● מייסד בורסת הקריפטו FTX נידון ל-25 שנות מאסר ● הצמיחה בארה"ב עמדה על 3.4%, יותר מהצפוי ● ג'יי.פי מורגן: "אתם לא תדעו כשהירידות יגיעו" ● מחר "יום שישי הטוב" אין מסחר בוול סטריט ובמדינות רבות אחרות

בנימין נתניהו ואריה דרעי / צילום: עמוס בן גרשום, לע''מ

דרעי: "בג"ץ מתעמר בלומדי התורה, אות קין", גנץ: "בג"ץ פסק את המובן מאליו" | התגובות הפוליטיות על צו הביניים

הפוליטיקאים הגיבו על החלטת בג"ץ שקיבל את עמדת היועמ"שית ● גולדקנופף: "אות קלון וביזיון, ניאבק בכל דרך על זכותו של כל יהודי ללמוד תורה ולא נתפשר" ● דרעי: "מבין את הלוחמים שלא רוצים לשרת עכשיו בצבא" ● גנץ: "הגיעה העת שהממשלה תעשה את המובן מאליו"

משה ארבל, שר הפנים / צילום: מארק ישראל סלם - הג'רוזלם פוסט

בעקבות חשיפת גלובס: השר ארבל קורא לנתניהו לאפשר כניסת פועלי בניין פלסטינים לישראל

שר הפנים מציין במכתבו: "גוברות ההערכות כי אלפי פועלים פלסטיניים מיהודה ושומרון מועסקים שלא כדין בענף" ● הוא קורא לראש הממשלה לבחון הסדרה של הכנסת הפועלים לישראל, בין היתר על ידי בחינה פרטנית של כל פועל והגבלת גיל

מישל וונטסוס, לשעבר מנכ''ל ביוג'ן / צילום: Quris

"ביוג'ן הייתה פסגת הקריירה שלי עד כה": המנכ"ל לשעבר מדבר על התוכניות לעתיד

מישל וונטסוס היה מנכ"ל ביוג'ן בתקופה שבה הייתה במוקד תשומת הלב בעקבות התרופה החדשנית שלה לאלצהיימר, אבל בסוף שילם בכיסאו על הכישלון שלה בשוק ● בראיון ל"גלובס", הוא מגיב על הביקורת שהושמעה נגדו, מספר אילו חברות מעניינות אותו עכשיו ומדבר על ההשקעה שלו בקיוריס הישראלית ● על המיזם החדש שהוא מקים בסינגפור, הוא עדיין לא מוכן לפרט

דוד פתאל / צילום: איל יצהר

לאחר שלוש שנים של הפסד, אירופה עזרה לדוד פתאל לחזור להרוויח

עם סיומה של השנה הסתכמו הכנסותיה של פתאל ב-6.93 מיליארד שקל, עלייה חדה של 26.6% ביחס לשנה שקדמה לה ● בשורה התחתונה רשמה פתאל רווח נקי של 45.2 מיליון שקל ● הסיבות לעלייה: שיפור בשיעורי התפוסה במלונות הרשת, עלייה במחיר של חדר ממוצע למתארחים ושיפור בשערי החליפין

מערכת ReDrone של אלביט / צילום: אלביט מערכות

הנקמה של פוטין בהודו, ומערכת יירוט הרחפנים החדשה של אלביט

אלביט הציגה ללקוחות אירופאיים את מערכת היירוט המתקדמת שלה, אלג'יריה מצאה מענה בסין מול עוצמת המל"טים מתוצרת ישראל, ארה"ב שמה את מבטחה בלייזר, והנקמה של פוטין בראש ממשלת הודו • השבוע בתעשיות הביטחוניות

מנכ''ל NICE, ברק עילם / צילום: CRC Media

מלך השכר של ת"א: המנכ"ל שהרוויח כ-90 מיליון שקל ב-2023

עיקר התגמול של מנכ"ל נייס ברק עילם – הוני ● במשך שנותיו כמנכ"ל נייס צבר תגמולים בהיקף של כ-460 מיליון שקל לפי שער החליפין הנוכחי ● שכר של כ-17 מיליון שקל למנכ"ל אלביט אשתקד

ניסאן X-TRAIL / צילום: יח''צ

המכונית של ניסן שמוכיחה: שוק הבנזין עדיין חי ובועט

ניסאן X-TRAIL, הטורבו-בנזין החדשה של ניסאן, מוכיחה שגרסאות הבנזין לא אמרו את המילה האחרונה: היא זריזה, נוחה ומרווחת

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי / אילוסטרציה: Shutterstock

הטבת המס הגדולה שהבטיחה הממשלה נכנסה לתוקף. מה יקרה לנטו שלכם?

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי, אשר תגדיל להם את ההכנסה הפנויה ● ואולם, מומחים טוענים כי הטבת המס לא תשפיע על מי שבאמת זקוק לה

הראלי בוול סטריט יימשך? זה מה שמלמדת ההיסטוריה

מדד המניות המוביל S&P 500 עשוי לסיים את הרבעון הראשון עם עלייה של 10% ● האם ניתן להסיק מכך שהמשך השנה יתאפיין בראלי? לפי מחקרים של כמה גופי השקעות, החדשות הרעות נוטות להגיע במחצית השנה השנייה

סם בנקמן-פריד / צילום: ap, Bebeto Matthews

סם בנקמן-פריד, מייסד בורסת הקריפטו FTX, נידון ל-25 שנות מאסר

בנובמבר האחרון חבר מושבעים בארה"ב מצא את סם בנקמן-פריד אשם ● היום, השופט בתיק קבע כי הוא ירצה 25 שנות מאסר ● "אני הייתי המנכ"ל ולכן האחריות היא עלי", אמר בנקמן-פריד עם מתן גזר הדין

בורסת טוקיו / צילום: Associated Press, Eugene Hoshiko

נעילה ירוקה באסיה. מחיר הזהב זינק במרץ ב-9.8%

היום חוגגים את יום שישי הטוב, ולכן לא יתקיים מסחר בבורסות באירופה ובוול סטריט ● אמש ננעלה וול סטריט בירוק, מדד ה-S&P 500 שבר שיא בפעם ה-23 מתחילת השנה ● מחיר הביטקוין עומד על 70.5 אלף דולר למטבע ● מדד שנגחאי עלה ב-1%

אייל בן סימון, מנכ''ל הפניקס / צילום: יחצ ענבל מרמרי

ביום האחרון לפני הפקיעה: מנכ"ל הפניקס אייל בן סימון מכר מניות

מנכ"ל הפניקס וסמנכ"ל הכספים שלו מימשו יחד 170 אלף אופציות במחיר של 37.48 שקל למניה ● המימוש בוצע יום לאחר שהחברה דיווחה על תוצאותיה הכספיות לשנת 2023, רווח של 1.1 מיליארד שקל המשקף תשואה להון של 10.5%