גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

בן אנד ג'ריס תובעת את חברת־האם יוניליוור על מסירת המותג לזכיין הישראלי

התביעה של יצרנית הגלידה נגד יוניליוור שמה זרקור על מבנה תאגידי בלתי שגרתי

מוצרי בן אנד ג'ריס. מחלוקת על הזכיין בארץ / צילום: Shutterstock, Arne Beruldsen
מוצרי בן אנד ג'ריס. מחלוקת על הזכיין בארץ / צילום: Shutterstock, Arne Beruldsen

בקשה של חברת בן אנד ג'ריס למנוע מחברת־האם  יוניליוור למכור את העסק הישראלי המייצר את הגלידה של המותג, צפויה להגיע לבית משפט בניו יורק ביום שני, במה שמחוקקים מגדירים כמקרה ראשון מסוגו.

בלב התביעה נמצא מה שמניע את הדירקטוריון העצמאי של בן אנד ג'ריס - הסדר ייחודי של משילות תאגידית שיוניליוור העניקה לחברת הגלידה כשקנתה את המותג.

במסגרת הסכם הרכישה מ־2000 הסכימה יוניליוור להרשות לבן אנד ג'ריס להחזיק דירקטוריון שיקיים את עצמו, ובו תשעה מושבים עצמאיים ושניים נוספים שניתנים למועמדים מטעם יוניליוור. הדירקטוריון במותג אחראי בעיקר על המשימה החברתית של יצרנית הגלידה, בזמן שיוניליוור אחראית על נושאים פיננסיים ותפעוליים.

בחודש שעבר החברים העצמאיים בדירקטוריון הגישו תביעה נגד יוניליוור לבית המשפט המחוזי במנהטן, בבקשה לחסום את מכירת העסקים של חברת בן אנד ג'ריס לזכיין ישראלי. שני הנציגים של יוניליוור הצביעו נגד התביעה בפגישה מיוחדת של הדירקטוריון לדיון בנושא, כך נמסר מבן אנד ג'ריס במסמכים שהוגשו לבית המשפט.

תביעה ראשונה מסוגה

מעולם עוד לא קרה שחברת־בת מגישה תביעה נגד חברת־האם שלה, אומרים עורכי דין, בגלל שבאופן טיפוסי גם כשלחברת־בת יש דירקטוריון נפרד, מקובל שרוב הדירקטורים ממונים על־ידי חברת־האם.

יוניליוור הכריזה על המכירה ביוני לאחר ההדף שיצרה ההחלטה של בן אנד ג'ריס בשנה שעברה להפסיק למכור מוצרים שלה בהתנחלויות יהודיות בשטחים ובמזרח ירושלים. בזמנו הודיע המותג כי מכירות באיזורים אלה אינן תואמות את ערכי החברה.

חברי הדירקטוריון העצמאיים של בן אנד ג'ריס טענו במסמכים שהוגשו לבית המשפט כי המכירה נעשתה ללא אישורם ומונעת מהם את האפשרות לשמור על המשימה החברתית של החברה ולשמור על המותג. הם טענו כי יוניליוור ניסתה "לעקוף את הסמכות של הדירקטוריון שנקבעה בחוזה, ולבטל את החלטתו הקודמת על איסור מכירה של מוצרי בן אנד ג'ריס בגדה המערבית".

שמיר הלפוטה, עורך דין במשרד AZA Law שמייצג את בן אנד ג'ריס בתביעה, אמר כי "זה הסכם המיזוג הייחודי ביותר שראיתי אי־פעם, תוצר לוואי של שנה וחצי של משא־ומתן שהגיע לשיא במבנה משילות תאגידית שנותן לדירקטוריון זכויות ברורות וסמכות לאכוף זכויות אלה".

יוניליוור אמרה כי בגלל שהסכם הרכישה נתן לה אחריות על החלטות תפעוליות ופיננסיות, שמורה לה הזכות למכור את מחלקת הייצור של בן אנד ג'ריס בישראל.

הדירקטוריון של בן אנד ג'ריס לא משתמש במימון של יוניליוור בשביל התביעה, והדירקטורים העצמאיים לא יכולים לקבל גישה לכספים שנמצאים בידי חברת־הבת, כך אמר אדם המכיר את הנושא.

בתביעה שהוגשה על־ידי בן אנד ג'ריס נכתב כי החברה סבורה כי מגיע לה החזר על שכרם של עורכי הדין, במידה סבירה.

בכירים ביוניליוור: התביעה אינה תקפה

מנהלים ביוניליוור בלונדון אומרים כי התביעה אינה תקפה, בגלל שהמותג וארגון־האם צריכים להיחשב לישות אחת, בהינתן שיוניליוור היא בעלת המניות היחידה ביצרנית הגלידה, כך אמר אדם המכיר את הנושא.

במכתב שהוגש לבית המשפט לאחרונה, כתבה בן אנד ג'ריס כי יוניליוור הקפיאה את השכר של הדירקטורים העצמאיים.

"חסר תקדים אפילו לא מתחיל לתאר זאת", אמרה על התביעה אן ליפטון, מרצה למשפט עסקי ויזמות באוניברסיטת טוליין. ליפטון, שבחנה את ההסכמים בין שני הצדדים, אמרה כי הקפאת שכר הדירקטורים עלולה להתפרש כמקבילה לסילוק בפועל של דירקטורים, ובכך להפרה של הסכם הרכישה.

עם זאת, אדם המכיר את הנושא אמר כי ההסכם לא מזכיר שום מחויבות מצד יוניליוור לשלם לדירקטורים של בן אנד ג'ריס.

במסגרת החוזה מחויבת יוניליוור להסכים לקבל את היורשים של הדירקטורים העצמאיים כשהם מגיעים לפרישה. את האנשים האלה בוחרים הדירקטורים הפורשים עצמם.

מתוך 11 המושבים, תפוסים כיום שבעה. חמישה הדירקטורים העצמאיים מובלים על־ידי יושב־הראש, אנורדהה מיטאל, מייסד Oalkland Institute - מכון מחקר המתמקד בנושאים כמו זכויות קרקע ושינוי האקלים. בין האחרים נמצאת ג'ניפר הנדרסון, אסטרטגית המייעצת לחברות וקהילות על נושאים כמו זכויות אדם ודיור בר־השגה; ודרין דודסון, מנהלת בחברת נכסים פרטיים, שלדבריה מתמקדת בהקטנת אי־השוויון בשווקי הון.

מי שייצג את יוניליוור הוא מנכ"ל בן אנד ג'ריס, מתיו מקרתי, לשעבר סגן נשיא ביוניליוור בצפון אמריקה; וקונסטנטינה טריבו, מנהלת משאבי אנוש במחלקת הטיפוח והבריאות ביוניליוור.

השימוע הטלפוני שנקבע ליום שני מגיע אחרי שהדירקטוריון ויוניליוור לא הצליחו להגיע להסכמה במהלך תקופת בוררות שנמשכה שבועיים. כל צו מניעה שינתן באירוע יהיה אופי זמני, והתוצאה הסופית תהיה תלויה בהחלטה לגבי התביעה כולה, ששוקלת לא רק את המכירה, אלא גם תבקש לחדד את ההגדרה אילו זכויות יש לדירקטורים עצמאיים.

ג'סי פריד, מרצה בבית הספר למשפטים של אוניברסיטת הארוורד, אמר כי התביעה מתמצה בשאלה למי שמורה הזכות החוזית לעשות שינויים בפעילות החברה בישראל, אבל הוא הטיל ספק בתבונה של הצעד של יוניליוור מלכתחילה כשהחליטה להעניק כל־כך הרבה כוח ליצרנית הגלידה. ארגונים שאין בהם שרשרת פיקוד ברורה בסופו של דבר נותנים סמכויות לאנשים שעלולים להיות בעלי דעות מנוגדות לגמרי, ובכך יוצרים כאוס ומקשים על ניהול החברה, אמר.

"זה סידור מאוד מוזר", אמר פריד. "לא רק שלא ראיתי כזה במקום אחר, אני חושב שזה לא קיים עבור אף אחד חוץ מבן אנד ג'ריס". 

עוד כתבות

שי אהרונוביץ׳, מנהל רשות המסים / צילום: ניב קנטור

מס דירה שלישית חוזר לשולחן: "המערכות כבר מוכנות"

לדברי מנהל רשות המסים, שי אהרונוביץ', המדינה צריכה ליצור אחידות ולהפסיק לשנות את שיעורי מיסוי הנדל"ן בתדירות גבוהה ● עוד הוא הוסיף כי צריך לחשוב על מס דירה שלישית: "מבחינתנו זה צעד נכון שיעלה בתקציב 2025"

קריסת גשר פרנסיס סקוט קי בבולטימור / צילום: ap, Steve Helber

אמריקה סופקת כפיים וחוששת: עד כמה חסינים הגשרים שלה?

את הגשר בבולטימור הפילה ספינת ענק של 95 אלף טונות ● זו הייתה כנראה, אם כי לא בטוח, תוצאה בלתי נמנעת - הגשר קיבל ציון "מניח את הדעת" לפני שלוש שנים ● הנשיא ביידן רשאי לטעון שהשקעת טריליון דולר בשיקום תשתית מגינה על אמריקה מפני אסונות רבים כאלה

הכפר פטריצ'ה באיטליה. ראש העיר מנסה למכור בתים באירו / צילום: Shutterstock

באיטליה מנסים למכור בתים באירו אחד. אז למה זה לא עובד?

ראשי עיירות קטנות באיטליה, שהתרוקנו מתושבים בשל מגמת עיור ארוכת־שנים, מציעים בתים למכירה באירו אחד בלבד, כאשר עלות השיפוץ מוטלת על הקונה ● התקשורת האמריקאית רווייה בסיפורים על בתים עתיקים שעברו שיפוץ והפכו לבתי נופש משפחתיים, אך בפועל, עסקי "הבתים באירו" עומדים בפני חסמים רבים

הראלי בוול סטריט יימשך? זה מה שמלמדת ההיסטוריה

מדד המניות המוביל S&P 500 עשוי לסיים את הרבעון הראשון עם עלייה של 10% ● האם ניתן להסיק מכך שהמשך השנה יתאפיין בראלי? לפי מחקרים של כמה גופי השקעות, החדשות הרעות נוטות להגיע במחצית השנה השנייה

בנק ההשקעות ג'יי. פי מורגן / צילום: Reuters, Mike Segar

האסטרטג של הבנק הגדול בעולם: "אתם לא תדעו כשהירידות יגיעו"

בבנק ג'יי פי מורגן שוב מזהירים מפני ירידות בשווקים, למרות שהתחזיות שלהם לא פוגעות כבר שנתיים וחצי ● האם הפעם התחזיות שלהם יתממשו? ומה הם ממליצים למשקיעים?

מישל וונטסוס, לשעבר מנכ''ל ביוג'ן / צילום: Quris

"ביוג'ן הייתה פסגת הקריירה שלי עד כה": המנכ"ל לשעבר מדבר על התוכניות לעתיד

מישל וונטסוס היה מנכ"ל ביוג'ן בתקופה שבה הייתה במוקד תשומת הלב בעקבות התרופה החדשנית שלה לאלצהיימר, אבל בסוף שילם בכיסאו על הכישלון שלה בשוק ● בראיון ל"גלובס", הוא מגיב על הביקורת שהושמעה נגדו, מספר אילו חברות מעניינות אותו עכשיו ומדבר על ההשקעה שלו בקיוריס הישראלית ● על המיזם החדש שהוא מקים בסינגפור, הוא עדיין לא מוכן לפרט

חיילים צרפתים מפטרלים בפריז / צילום: Reuters, Benoit Tessier

יבשת בחרדה: באירופה מקווים לצלוח את אירועי הקיץ ההמוניים ללא מתקפות טרור

אירוויזיון במאלמו, אליפות היורו בגרמניה ואולימפיאדה בפריז: שורת האירועים ההמוניים באירופה הקיץ, במקביל למלחמה בעזה והסיכון הגבוה לטרור איסלמי, מעלים את הכוננות בה לשיאים חדשים ● האמצעים שעל הפרק: שימוש ברחפנים והחזרת הנוכחות המשטרתית בגבולות

גל בר-דעה, מנכ''ל וואן זירו / צילום: איל יצהר

הבנק הדיגיטלי כבר שרף כ-800 מיליון שקל; המנכ"ל: "המשקיעים ימשיכו לתמוך"

לוואן זירו כבר יש כ-100 אלף לקוחות והמנכ"ל גל בר דעה מעריך כי "נהפוך לרווחיים כשנגיע ל-200 אלף לקוחות" ● את 2023 סיים הבנק של אמנון שעשוע עם הפסד של 357 מיליון שקל, אך בר דעה אופטימי:  "ההכנסה מלקוח יותר גבוהה ממה שחשבנו. אם נמשיך כך ונגביר פעילות אנחנו על דרך המלך"

משה ארבל, שר הפנים / צילום: מארק ישראל סלם - הג'רוזלם פוסט

בעקבות חשיפת גלובס: השר ארבל קורא לנתניהו לאפשר כניסת פועלי בניין פלסטינים לישראל

שר הפנים מציין במכתבו: "גוברות ההערכות כי אלפי פועלים פלסטיניים מיהודה ושומרון מועסקים שלא כדין בענף" ● הוא קורא לראש הממשלה לבחון הסדרה של הכנסת הפועלים לישראל, בין היתר על ידי בחינה פרטנית של כל פועל והגבלת גיל

מערכת ReDrone של אלביט / צילום: אלביט מערכות

הנקמה של פוטין בהודו, ומערכת יירוט הרחפנים החדשה של אלביט

אלביט הציגה ללקוחות אירופאיים את מערכת היירוט המתקדמת שלה, אלג'יריה מצאה מענה בסין מול עוצמת המל"טים מתוצרת ישראל, ארה"ב שמה את מבטחה בלייזר, והנקמה של פוטין בראש ממשלת הודו • השבוע בתעשיות הביטחוניות

ינקי קוינט, מנכ''ל רמי ומ''מ מנהל רשות החברות / צילום: יוסי זמיר

מתחנות כוח ועד מוסכי רכבת: בענף התשתיות טוענים שרמ"י תוקעת מיזמים

בפנייה דחופה מבקשים במינהל התכנון מרשות מקרקעי ישראל לשחרר היתרים למיזמי תשתית לאומיים ● ברקע זה, גורמים בענף טוענים כי פרויקטים גדולים, בהם תחנות כוח ומוסכים של הרכבת הקלה, תקועים בגלל התנהלות הרשות ● רמ"י: "חלק מהפרויקטים יצאו לדרך"

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי / אילוסטרציה: Shutterstock

הטבת המס הגדולה שהבטיחה הממשלה נכנסה לתוקף. מה יקרה לנטו שלכם?

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי, אשר תגדיל להם את ההכנסה הפנויה ● ואולם, מומחים טוענים כי הטבת המס לא תשפיע על מי שבאמת זקוק לה

פרופ' דניאל כהנמן / צילום: יח''צ מטר

פרופ' דניאל כהנמן, זוכה פרס נובל לכלכלה, הלך לעולמו

כהנמן, בן 90 במותו, זכה בפרס נובל בכלכלה בשנת 2002 על מחקר בתחום של קבלת החלטות בתנאי אי-ודאות

מבצע לתשלום חלקי על דירה על הנייר / צילום: דרור מרמור

מספר הדירות שנרכשות רק עולה, אז למה נתוני המשכנתאות נמוכים?

נתוני המשכנתאות החדשות שניטלו ממשיכים לדשדש כבר כמה חודשים, למרות העלייה ברכישת דירות ● האם מבצעי הקבלנים המאפשרים לשלם רק 10% בתשלום הראשון ואת היתר במסירה, יתבטאו במשכנתאות בעוד שנתיים־שלוש?

ייצור השבבים / צילום: Shutterstock, Golubovy

חברות השבבים הישראליות שמשלמות על הקשחת הכללים

ביטול רכישת חברת שבבים ישראלים על ידי הענקית האמריקאית קוואלקום מתווספת לנסיגת אינטל מרכישת טאואר אשתקד ● לפי מומחים, מדובר במגמה מתעצמת של הקשחת העמדות מצד רגולטורים בעולם ● "חברות צריכות להתחיל לחשוב מראש על אלטרנטיבות", הם אומרים

פרויקט תמ''א 38 בחיפה / צילום: פאול אורלייב

משרד המשפטים יוזם: יזמי התחדשות עירונית יתחייבו מראש על מועד מסירת הדירות

שורת תקנות שיזם משרד המשפטים, שיידונו בקרוב בוועדת הפנים של הכנסת, יחייבו יזמי התחדשות עירונית במתן מועדי מקסימום לאישור תוכנית הפרויקטים שלהם ואכלוס הדירות שהם מקימים ● תקנות בולטות נוספות הן חשיפת ערבויות מחייבות, גילוי ניגוד אינטרסים של היזמים, וידוא שהדיירים מבינים את ההסכם ועוד

דם אברמוב בקמפיין בנק הפועלים / צילום: צילום מסך

בלי אסקפיזם ועם לוחם בשיקום, הפרסומת של בנק הפועלים היא הזכורה ביותר

פרסומת הבנק, שבה מככב הלוחם הפצוע אדם אברמוב, היא גם המושקעת ביותר עם כ–1.6 מיליון שקל ● מדירוג הזכורות והאהובות של גלובס וגיאוקרטוגרפיה עולה כי השבוע התברגו שתי פרסומות חדשות: מנורה מבטחים וטאצ' ● הפרסומת של ביטוח 9 היא האהודה ביותר גם השבוע

צילום: ap, AP23024601572019_e5rllq

יציבות בוול סטריט; רדיט יורדת ב-12%, רשת הרהיטים RH מזנקת ב-16%

סיכום הרבעון הראשון באירופה: השווקים עלו בכ-7% ● בלומברג: "שוק הקקאו קורס", וולס פארגו: "עליית המחיר תגולגל אל הצרכנים" ● מייסד בורסת הקריפטו FTX נידון ל-25 שנות מאסר ● הצמיחה בארה"ב עמדה על 3.4%, יותר מהצפוי ● ג'יי.פי מורגן: "אתם לא תדעו כשהירידות יגיעו" ●  אמזון השקיעה 2.75 מיליארד דולר באנטרופיק ● מחר "יום שישי הטוב" לא יתקיים מסחר בוול סטריט ובמדינות רבות אחרות

בית הדין הבינלאומי לצדק בהאג / צילום: Associated Press, Patrick Post

בית הדין בהאג הורה לישראל להכניס סיוע לעזה ללא הגבלה

לפי דיווח בסוריה ישראל תקפה אזור פעילות של חיזבאללה בדמשק • מחבל פתח באש לעבר רכבים שנסעו בכביש 90 מצפון ליריחו, בן 30 נפצע בינוני • תושבים בצפת מדווחים על יירוט, לא נשמעה אזעקה • ירי רקטי לעבר גורן וגרנות הגליל, ירי נוסף גם לראש הנקרה • עדכונים שוטפים

איציק וייץ, מנכ''ל קבוצת קרסו מוטורס / צילום: אלעד גוטמן

המספרים חושפים: כך הפך מותג בנזין סיני אלמוני למכרה הזהב של קבוצת קרסו

הכתבה הזו היתה הנצפית ביותר השבוע בגלובס ועל כן אנחנו מפרסמים אותה מחדש כשירות לקוראינו ● מהדוח השנתי של יבואנית הרכב עולה כי המותג צ'רי, שמכירותיו זינקו ב-2023, הקפיץ את נתח השוק שלה וסייע לה להציג רווח מכובד בתקופה קשה ● אבל ל"אסטרטגיה הסינית" הזו, שמשנה בצורה משמעותית את הפוקוס העסקי של הקבוצה, יש מחיר - ובראשו דריסת מותגים ותיקים