שרגא בירן / צילום: ורדי כהנא
חברת אלון רבוע כחול פועלת לחיזוק בסיס ההון שלה, כדי שתוכל לתמוך ברשת הקמעונאות מגה, שנקלעה לקשיים חמורים ושנמצאת בבעלותה המלאה. היום (ב') דיווחה אלון רבוע כחול כי תגייס מבעליה סכום של עד 150 מיליון שקל, בהנפקת זכויות, על מנת לתמוך במגה.
אלון רבוע כחול הדגישה כי בעלת השליטה בה, קבוצת אלון, התחייבה להזרים את מלוא חלקה בהנפקה, בסך של 110 מיליון שקל. הזרמת הכספים לאלון רבוע כחול נועדה לגבות את התחייבות החברה להזרים למגה, במסגרת הסדר הנושים של הרשת, כספים בהיקף כולל של עד 220 מיליון שקל.
בתגובה להודעה נמשכה גם היום ה"שחיטה" במניית אלון רבוע כחול, שצנחה ב-12% והשלימה נפילה של כ-41% מתחילת חודש יוני. מחיר המניה משקף כעת לחברת ההחזקות, שבשליטת קבוצת אלון של שרגא בירן, דודי ויסמן וארגוני הקניות של קיבוצים, שווי של כ-430 מיליון שקל בלבד.
קפלן לספקים: המירו החוב למניות
מנכ"ל אלון רבוע כחול ויו"ר רשת מגה, אביגדור קפלן, אמר כי החלטת הבעלים להזרים סכומי כסף גדולים בהנפקת הזכויות, נועדה לחזק את החברה ולהעמיד לה אמצעים נזילים לסייע למגה להיחלץ מן המצב שאליו נקלעה.
בנוסף, קפלן הציע לספקי רשת מגה, שהתבקשו לדחות את מועדי התשלום של 30% מחובם, להמיר מרצון חוב נדחה זה למניות אלון רבוע כחול, הנסחרות בבורסה של תל-אביב. המניות שיוקצו לספקים יהיו סחירות, וכל ספק שימיר את חובו למניות, יוכל לממש את המניות בכל עת.
היקף החוב הנדחה של רשת מגה לספקים, אשר יוכל להיות ממומש למניות החברה-האם אלון רבוע כחול, הוא כ-160 מיליון שקל. הכוונה היא שההמרה למניות תבוצע באותו שווי בו מתבצעת הנפקת הזכויות ומגויס כסף חדש.
ההחלטה של קבוצת אלון לתמוך בחברה-הבת תרמה היום לעלייה של כ-4% במחיר אג"ח ג' של אלון רבוע כחול, וזו נסחרה לפי תשואה שנתית לפדיון של 9%. אג"ח אלה, בהיקף של כ-380 מיליון שקל, הן החוב העיקרי (סולו) של אלון רבוע כחול, לצד התמיכה הנוכחית במגה וחוב של כ-145 מיליון שקל לבנק מזרחי-טפחות. האג"ח מדורגות כיום בדירוג של Baa2 בידי מידרוג, שבוחנת כעת אם להפחית את הדירוג פעם נוספת, לאחר שתי הפחתות במחצית הראשונה של 2015.
התביעות בדרך?
על רקע ההידרדרות המהירה במצבה של מגה, הנתונה כיום בלא יכולת לשרת את חובותיה לנושים (חדלות פירעון דה-פקטו), אין זה מן הנמנע כי בעתיד הקרוב עלולים בעלי השליטה והדירקטורים מטעמם להתמודד עם בקשות לתביעות ייצוגיות בגין משיכת כספים מקופתה של מגה בשנת 2013.
כפי שנחשף בשבוע שעבר ב"גלובס", אלון רבוע כחול משכה מקופתה של מגה סכום של 100 מיליון שקל בשנת 2013, וזאת למרות שמגה הפסידה בשנה זו כ-130 מיליון שקל וכבר הייתה נתונה בקשיים.
מי שהוביל את מהלכי אלון רבוע כחול באותה תקופה היו מנהל העסקים הראשי, דודי ויסמן (שהודח לאחרונה בעקבות סכסוך עם שותפו לשליטה בקבוצת אלון, שרגא בירן), והיו"ר מטעם ארגוני הקניות של הקיבוצים, יצחק בדר.
כיוון שמגה היא חברה פרטית בבעלותה המלאה של אלון רבוע כחול, משיכת הכספים, כמו גם הפסדיה העצומים של הרשת, לא פורסמו בדוחות הכספיים של החברה-האם והוסתרו גם מנושי הרשת, לרבות הספקים, שלהם היא חייבת כיום כ-700 מיליון שקל.
בשיחה עם "גלובס" בעניין זה מציין עו"ד מני גורמן, שותף בכיר במשרד שטיינמץ, הרינג, גורמן ושות', כי מפרק/נאמן אשר ימונה למגה מטעם בית המשפט, יוכל לבחון אפשרות לתבוע את חברי ההנהלה של אלון רבוע כחול, בהנחה שאכן בוצעה חלוקת דיבידנד מקופתה של הרשת, בשם נושי החברה.
"כאשר מגיעה סיטואציה שבה לאחר חלוקת דיבידנד חברה נקלעת למצב שהיא לא עומדת בהתחייבויותיה הצפויות, לנושי החברה, ובמיוחד באמצעות המפרק, הנאמן או כונס הנכסים שממונה על-ידי בית המשפט, יש את הזכות לחזור חזרה לדירקטורים שאישרו את חלוקת הכספים ולבעלי המניות שקיבלו אותו", אומר עו"ד גורמן.
לדבריו, "הנושים רשאים לבקש מבית המשפט לבחון האם ההגעה לחדלות פירעון נבעה בין היתר מהחלטה רשלנית של הדירקטורים על חלוקת הדיבידנד, או שמא ההחלטה הייתה סבירה, ולאחריה התרחש שינוי מאוד קיצוני בנסיבות שאותו הדירקטורים לא יכלו לצפות במועד חלוקת הדיבידנד".
עו"ד גורמן מציין כי במשרד המשפטים וברשות ניירות ערך מתקיימים בימים אלה דיונים באשר לנושא ולדרכי ההתמודדות עמו. "בסופו של דבר, כאשר אתה מחלק דיבידנד, אתה מעדיף את בעלי המניות על פני בעלי החוב. כאשר משהו משתבש, כמו במקרה של מגה, ההחלטה על חלוקת הדיבידנד ראויה לעמוד במבחן משפטי".
- מהם התנאים שקובע חוק החברות בנוגע לחלוקת דיבידנד?
גורמן: "חוק החברות קובע כי כאשר חברה מבקשת לחלק דיבידנד, היא נדרשת לעמוד בשני מבחנים מרכזיים. הראשון - מבחן הרווח; השני - מבחן יכולת הפירעון. מבחן הרווח מבוסס על עקרונות חשבונאיים ועל הדוחות הכספיים של החברה. כללי החשבונאות הבינלאומית יצרו בעבר מצבים בעייתיים שבהם חברות חילקו רווחים על סמך הערכות שווי, שלימים התבררו כלא נכונות או כלא מדויקות".
- מה משמעות המבחן השני לחלוקת דיבידנד בדבר יכולת הפירעון של החברה?
"בבואו של דירקטוריון חברה לשקול את חלוקת הדיבידנד, עליו לוודא כי לחברה יש את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן. הדבר קבוע בסעיף 302 לחוק החברות. כלומר, הדירקטוריון צריך לשבת ולשקול האם לאחר חלוקת הדיבידנד, תעמוד החברה בהתחייבויות.
"כאשר מוגשת לבית המשפט תביעה נגד הדירקטוריון בטענה כי הוא החליט לחלק דיבידנד למרות חוסר היכולת של החברה לפרוע את התחייבויותיה - על בית המשפט לחזור לנקודת הזמן שבו התקבלה ההחלטה ולבדוק, כאמור, כי היא לא הייתה רשלנית, וכי רק שינויים בלתי צפויים שהתרחשו מאוחר יותר הביאו לחדלות הפירעון של החברה".
גורמן מציין כי ההחלטות בתביעות כאלה הן מאוד קשות ומסובכות. "מחד, בית המשפט רואה חברה שהגיעה לחדלות פירעון ולמרות האמור חילקה דיבידנד, ולכאורה זה לא בסדר מעצם התרחשות שני האירועים הללו בסמיכות זמנים. מאידך, בית המשפט מסתכל על הדברים בדיעבד, ומאוד קשה לנטרל את האירוע הסופי שקרה מהמצב שקרה קודם לכן. קשה לדרוש מאנשים לחזות את העתיד, אך, כאמור, דירקטורים רשאים לחלק דיבידנד רק כאשר הם בטוחים כי העתיד בטוח עבור החברה".
