הת'ר ברש, מנכ"לית מיילן / צילום: בלומברג
הצעה לקביעת הנחיות זמניות, אשר פורסמה כטיוטה להערות הציבור, עשויה לטמון בחובה הקלה משמעותית למאמציה של מיילן להשתלט על פריגו. לפי ההצעה, שפורסמה אתמול בערב (ה'), הבורסה מבקשת לקבוע כללים להקצאה של מניות בכורה. "לאחרונה פנתה חברה לבורסה בבקשה לאשר הקצאה של מניות בכורה, אשר לא תרשמנה למסחר בבורסה, ותהיינה ניתנות להמרה למניות הרגילות הנסחרות בארץ", נכתב בהצעה, מבלי לפרט האם מדובר במיילן או בחברה אחרת. מכל מקום, מיילן עשויה ליהנות מפירות המהלך, אם יתממש.
לפי חוק ניירות ערך, חברה רשאית להנפיק מניות בכורה רק בתנאים מסוימים; החוק קובע כי חברה יכולה להירשם למסחר בבורסה רק אם בהון המניות שלה יש סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב. מכיוון שבמיילן קיים מנגנון "גלולת רעל" שכולל מניות בכורה שהוקצו לקרן הולנדית (המנגנון אף הופעל על רקע ניסיון טבע להשתלט על מיילן) - הרי שהיא אינה יכולה להירשם למסחר בת"א.
אם ההנחיות הזמניות ייכנסו לתוקף, מיילן תוכל להירשם למסחר ברישום הכפול, ועל-ידי כך, כחברה דואלית, לקבל פטור מפרסום תשקיף כחלק מהצעת הרכש לפריגו, שכוללת גם רכיב מנייתי.
התיקון המוצע כעת כולל קביעה שניתן יהיה לבצע הקצאה של מניות בכורה שאינן רשומות למסחר. זאת, בכמה תנאים, וביניהם שהחברה היא חברת חו"ל וההקצאה מתבצעת מחוץ לישראל; ששווי מניות הבכורה לא יעלה על 10% משווי סך כל המניות לאחר ההקצאה; שמניות הבכורה יומרו למניות רשומות תוך 5 שנים.
עוד נקבע שהחברה תהיה רשאית לקבוע מנגנון התאמה להתאמת יחס ההמרה של מניות הבכורה לאירועי חברה. המשמעות היא אפשרות לביצוע מנגנון של גלולת רעל, משום שחברה תוכל לקבוע, למשל, שמניות הבכורה יומרו לשיעור גבוה יותר של מניות החברה במקרה של ניסיון השתלטות עוינת.
כאמור, בשלב זה מדובר על טיוטה, שעומדת להערות הציבור עד ל-1 באוקטובר. לאור העובדה שהטיוטה פורסמה אתמול בערב ובאמצע יש ימי חג, הרי שלציבור ניתן זמן קצר יחסית להעביר את הערותיו.
השינוי המוצע מוגדר כהנחיות זמניות, אשר לפי חוק ניירות ערך אינן דורשות את אישור שר האוצר אחרי התייעצות עם רשות ניירות ערך ואישור של ועדת הכספים של הכנסת, אלא דורשות את אישור רשות ניירות ערך, והעברת הודעה לשר האוצר ולוועדת הכספים. הן יקבלו תוקף תוך 14 יום מההודעה, אם עד אז לא תבוא דרישה מצד חבר הוועדה שיבוטלו.
בקשה לצו מניעה
עוד לפני פרסום ההצעה, פריגו פנתה אתמול לבית המשפט בבקשה לצו מניעה נגד מיילן ורשות ניירות ערך. פריגו, באמצעות משרד עו"ד פישר-בכר-חן-וול-אוריון ושות', הגישה את הבקשה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב, והיא מבקשת להוציא צו ארעי המצהיר כי מיילן לא פרסמה הצעת רכש כדין בישראל למניות פריגו.
עוד מבקשת החברה צו ארעי המורה למיילן להימנע מכל פעולה בישראל הקשורה להצעת הרכש עד להכרעה בנושא, וכן צו ארעי המורה לרשות ניירות ערך להימנע מלאפשר פעולה כזו.
"חרף הוראותיו הברורות של הדין, ועל אף שהצעת הרכש מופנית גם לציבור בישראל, במועד פרסום הצעת הרכש מיילן לא פרסמה מפרט אשר כולל תשקיף, שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו", נכתב בבקשה.
עוד נכתב, כי "נודע לפריגו כי מיילן הצהירה כי הגיעה ל'הסכמות חסויות' עם רשות ניירות ערך בישראל" - אך פריגו סבורה שאין אמת בהצהרות אלה. בעקבות בקשת צו המניעה, מיילן ציינה כי מדובר בעוד "ניסיון כושל לפגוע ביכולת של בעלי המניות של פריגו להשתתף בהצעת הרכש של מיילן".