דניאל בירנבאום, מנכ"ל סודהסטרים / צילום: תמר מצפי
פפסיקו רוצה להשאיר את דניאל בירנבאום בסודהסטרים ותשלם לו מענקים בהיקף של 34 מיליון דולר לשם כך - כך עולה מהזימון לאסיפת בעלי המניות שפרסמה סודהסטרים אתמול (ד'). ערב המיזוג התחייבה פפסיקו לשלם למנכ"ל בירנבאום מענק במזומן בגובה 4 מיליון דולר וכן מענק הוני בגובה עד 10 מיליון דולר לפני מס, שיבשיל לאורך שלוש שנים. בנוסף יקבל בירנבאום מענק הוני של עד 20 מיליון דולר לפני מס - בכפוף לעמידה ביעדי ביצוע, שיבשיל לאורך תקופה של שלוש שנים.
בירנבאום מחזיק בנוסף 0.6% ממניות החברה בשווי של כ-20 מיליון דולר ובמניות חסומות ששוויין כ-41 מיליון דולר. כך שבנוסף למענקים בהיקף 34 מיליון דולר, צפויים להיכנס לכיסו במענקים ושווי מניות עד 95 מיליון דולר.
גם בכירים אחרים בסודהסטרים יקבלו מענקים כספיים של כ-1.9 מיליון דולר ומענקים הוניים בסך 3.6 מיליון דולר וכן 1.8 מיליון דולר על בסיס ביצועים.
לפני כ-3 שבועות הודיעה פפסיקו כי היא רוכשת את סודהסטרים הישראלית, יצרנית מערכות ביתיות לייצור מים מוגזים, תמורת 3.2 מיליארד דולר. לצורך השלמת העסקה נדרש אישור בעלי המניות של סודהסטרים, שנסחרת בנאסד"ק ובתל-אביב. בעלי המניות של סודהסטרים יתכנסו לאשר את העסקה ב-9 באוקטובר במשרדי סודהסטרים באיירפורט סיטי.
כפי שנחשף לאחרונה ב"גלובס", כלל עובדי החברה יקבלו בונוסים בסך כולל של 23.5 מיליון דולר, במזומן ובמניות. בנוסף, כל עובד בעל ותק של שנה ומעלה יקבל מענק של כ-5,000 דולר ובסך-הכול - 12.5 מיליון דולר לכלל העובדים, עם השלמת העסקה.
השלמת העסקה תוביל גם להבשלת כל האופציות והמניות החסומות שבידי העובדים והדירקטורים. לפי הזימון, הדירקטורים מחזיקים בכ-110 אלף אופציות במחיר מימוש ממוצע של כ-34.5 דולר - כלומר ההטבה המגולמת בהן היא כ-12 מיליון דולר - ובכ-18 אלף מניות חסומות; הנהלת החברה למעט בירנבאום מחזיקה בכ-105 אלף אופציות במחיר מימוש ממוצע של כ-53.5 דולר (כך שההטבה המגולמת בהן היא כ-9.5 מיליון דולר) ובכ-57 אלף מניות חסומות.
בתוך כך, עולה מהזימון לאסיפת בעלי המניות כי ענקית המשקאות והמזון פפסיקו לא הייתה הגורם הראשון שהתעניין השנה ברכישת חברת סודהסטרים. על-פי הזימון, בתחילת השנה פנה גוף פיננסי לסודהסטרים וניהל עם החברה שיחות ראשוניות במטרה לרכוש את החברה. לאחר הדיונים, שאליהם צורפו גם יועציה הפיננסיים והמשפטיים של סודהסטרים, ויתר אותו גוף על הניסיון, לאחר שהבין שלא יוכל להציע פרמיה שתהיה מקובלת על החברה.
הרעיון של רכישה על-ידי פפסיקו עלה ביוני האחרון, אבל לפי הזימון, בעבר כבר היו בין החברות דיונים על עסקה פוטנציאלית. לפני כמה שנים נחתם הסכם שיתוף-פעולה אסטרטגי בין החברות, ובאמצע 2015 השתיים ניהלו דיונים בדבר האפשרות להיכנס להסכם מסחרי, שיכלול רכישה של מניות מיעוט בסודהסטרים על-ידי פפסיקו. הדיונים לא הובילו לעסקה כזאת.
כאמור, ביוני חזרה פפסיקו לתמונה. דניאל בירנבאום, מנכ"ל סודהסטרים, קיבל הודעה מבכיר לשעבר בפפסיקו, שלא דיבר אתו עדיין על עסקה; ביולי שאל אותו אדם את בירנבאום אם יסכים להיפגש עם אינדרה נואי, מנכ"לית פפסיקו דאז, לדון בעניינים הנוגעים לתעשייה ולהזדמנויות שיש לשתי החברות. בירנבאום הודיע על כך ליו"ר סודהסטרים, סטנלי סטרן, ובאמצע יולי נפגש עם נואי ועם נשיא פפסיקו (והמנכ"ל המיועד של החברה), רמון לגוארטה, בלונדון.
השניים הציעו הסכם שיתוף-פעולה אסטרטגי או השקעה אסטרטגית של פפסיקו בסודהסטרים, אבל בירנבאום סירב, בנימוק שהדבר יפגע בסיכויי סודהסטרים לממש עסקאות אסטרטגיות אחרות בעתיד. לפיכך, השניים הציעו את האפשרות של רכישת סודהסטרים.
בהמשך הוצע המחיר: 118 דולר למניית סודהסטרים, פרמיה של 34% על המחיר באותה עת. אלא שבסודהסטרים כיוונו גבוה יותר, למחיר של לפחות 140 דולר למניה. המגעים נמשכו, ובסוף יולי הסכימה פפסיקו להעלות את המחיר ל-140 דולר, בהצעה לא מחייבת שהגישה.
בתחילת אוגוסט נערכו פגישות ובדיקות נאותות של פפסיקו בישראל. זה היה כבר אחרי שסודהסטרים פרסמה את דוחות הרבעון השני, ומנייתה זינקה ב-26%, לכ-110 דולר. ב-18 באוגוסט העלתה פפסיקו את המחיר המוצע ל-144 דולר, ובסופו של דבר זה המחיר שנקבע בעסקה, שפורסמה ב-20 באוגוסט.
הזימון לאסיפה מגלה גם כי סודהסטרים תיאלץ לשלם לפפסיקו סכום של 119 מיליון דולר במקרה של ביטול העסקה ביניהן - כלומר, קנס בשיעור של 3.7% מהיקף העסקה.