אריק קוטלר / צילום: כפיר זיו
מניית ארקו החזקות זינקה במהלך המסחר בבורסה בכ-88%, לאחר שהחברה דיווחה על מכתב כוונות לקראת מיזוג עם חברה אמריקאית, לפי שווי פעילות של 1.5 מיליארד דולר לפעילות ארקו והחברה הבת הפרטית GPM.
ארקו, הנמצאת בשליטת היו"ר והמנכ"ל אריק קוטלר ושותפו מוריס וילנר, מחזיקה בכ-68% ממניות GPM לצד קרנות השקעה מארה"ב. החברה שאליהן יתמזגו השתיים היא Haymaker Acquisition Corp. II - חברה שהונפקה בשנה שעברה בבורסת נאסד"ק כחברת SPAC - חברת "בלנק צ'ק" שמגייסת כסף לצורך מיזוג פעילות לתוכה. היימייקר גייסה אז 350 מיליון דולר, מתוך כוונה לרכוש ולהפעיל עסק בתחום הצרכני, קמעונאי, מדיה או אירוח.
מתחילת השנה ועד ההודעה היום, צנחה מניית ארקו בכ-56%, לשווי שוק של 602 מיליון שקל.
רשת חנויות נוחות ותחנות דלק
הפעילות המרכזית של ארקו היא החברה הבת, GPM, שהוקמה ב-2003 ויש לה כיום 1,400 תחנות דלק וחנויות נוחות ב-23 מדינות בארה"ב, מתוכן 1,272 שהחברה מפעילה בעצמה. לפי הודעת היימייקר, GPM היא רשת חנויות הנוחות השביעית בגודלה בארה"ב.
במסגרת העסקה ייכלל רכיב מזומן של עד 200 מיליון דולר, מתוכו 150 מיליון דולר לבעלי מניות ארקו והשאר לבעלי מניות המיעוט ב-GPM, הקרנות Davison Kempner, Ares ו-Harvest Partners. היתרה תינתן בדרך של הקצאת מניות היימייקר לפי מחיר של 10 דולר למניה (בדומה למחיר שבו הונפקה בנאסד"ק ונמוך מעט מהמחיר הנוכחי), בכמות שתיקבע בהתאם להיקף התמורה במזומן שיבחרו בעלי מניות החברה ושותפי המיעוט ב-GPM.
מי שכבר הודיע כי יבחר ברכיב מנייתי בשיעור של 90% מהתמורה, הוא בעל השליטה קוטלר, ובכך הוא צפוי להפוך לבעל המניות הגדול ביותר בהיימייקר עם השלמת העסקה. בעלי מניות ארקו יחזיקו לאחר העסקה בכ-40% מהחברה הממוזגת.
בהודעה על המיזוג כתבו החברות כי ה-EBITDA (רווח בנטרול ריבית, מס, פחת והפחתות) יצמח בשיעור שנתי ממוצע של 28%-29% בשנים 2016-2020 וכי תעשיית חנויות הנוחות מפגינה צמיחה ארוכת טווח, והיא עדיין מבוזרת מאוד - עשר החברות הגדולות בתחום שולטות על פחות מ-20% מהחנויות בארה"ב, כך שיש הזדמנות משמעותית לצמיחה בעתיד.
"העסק שלנו חסין לקורונה"
קוטלר ומנהלים אחרים בחברה צפויים להמשיך את כהונתם גם לאחר השלמת העסקה, כשקוטלר יהיה יו"ר ומנכ"ל היימייקר. בשיחה עם "גלובס" אמר היום קוטלר: "העסק שלנו חסין לקורונה וחסין למיתון. זה עסק חיוני. אני תמיד אומר שבימים טובים אנשים מעשנים יותר, שותים יותר בירות ואוכלים יותר מתוקים, ובימים רעים, אנשים מעשנים יותר, שותים יותר בירות ואוכלים יותר מתוקים. הביזנס שלנו הוא מוצרים חיוניים, בהרבה מאוד ערים אנחנו חנות מכולת שכונתית".
קוטלר מצביע על כך שבמחצית הראשונה של 2020, בצל מגפת הקורונה, ה-EBITDA המתואם של GPM צפוי להסתכם ב-78-82 מיליון דולר, לעומת כ-36 מיליון דולר במחצית הראשונה של 2019.
על העסקה אומר קוטלר כי "בגדול, זו עסקה שמתחילה בארקו: ממזגים את ארקו עם היימייקר, חברה שיש לה 400 מיליון דולר בקופה, היא ממוזגת עם ארקו לפי שווי של 1.5 מיליארד דולר - מה שלמעשה גוזר את שווי GPM במעל מיליארד דולר. לאחר שנמזג את ארקו, נמזג את GPM, שבה יש שותפים, קרנות מארה"ב. למעשה, המטרה היא להפוך את ארקו/GPM לחברה שתיסחר בנאסד"ק".
במסגרת העסקה מניות ארקו יימחקו מהמסחר בבורסת תל אביב, ומניות החברה הממוזגת יירשמו למסחר דואלי בתל אביב, במקביל לנאסד"ק.
מה השלב הבא?
"הדברים לא מסובכים. אנחנו עובדים על הסכמים מחייבים, ולאחר חתימה עליהם כל חברה הולכת לבעלי המניות לאשר את העסקה. בישראל אני מניח שבעלי המניות של ארקו יאשרו את העסקה, זו עסקה פנטסטית".
איך נקבע השווי, שרחוק מאוד משווי ארקו בבורסה?
"ארקו לא נסחרת כמו חברות דומות בארה"ב, שנסחרות במכפיל EBITDA של 12-13. ארקו נסחרת במכפיל 1.5. כל הפעילות שלנו היא בארה"ב, וכשניסחר בארה"ב, יהיה אפשר להשוות את החברה לחברות נסחרות אחרות".
במצגת שפרסמו החברות הן ציינו מספר עסקאות שבוצעו בארה"ב בשנים האחרונות, כשמכפילי ה-EBITDA נעו בין 7.7-16.4, והציגו גם מכפילי EBITDA של שתי חברות ציבוריות דומות שנעים סביב 11-12. העסקה הנוכחית משקפת שווי פעילות של 1.5 מיליארד דולר, מכפיל של כ-9 על ה-EBITDA המתואם פרופורמה הצפוי ב-2021.
על היימייקר אומר קוטלר: "היה חיבור משותף בינינו על ידי מישהו שפנה אליי והכיר לי את האנשים שלהם - סטיבן הייר, שהיה נשיא קוקה קולה העולמית, ואנדי הייר. סטיב איש מאוד מכובד, שמכיר את תעשיית הריטייל וראה פוטנציאל עצום בחברה. אנחנו לא מתכוונים לעצור, המטרה היא להמשיך ולגדול, ידינו עוד נטויה".