שילוט בתחנת דלק של דלק ישראל / צילום: שלומי יוסף, גלובס
בהמשך למסע מימושים שהיא מבצעת לצורך הגדלת הנזילות והפחתת המינוף, חתמה קבוצת דלק ערב החג על הסכם מחייב עם קרן ארבל, בהובלת אמיר הסל וגבי לב, להשקעה של 450 מיליון שקל במזומן בחברה הבת דלק ישראל.
בתמורה תקבל הקרן מניות רגילות (20% מההון) ומניות בכורה (29.9% מההון) המהוות יחד 49.9% מהון המניות של דלק ישראל, הפועלת בתחום תחנות הדלק וחנויות הנוחות. בכוונת הצדדים לבצע שורה של פעולות להשבחתה של דלק ישראל לקראת הנפקה לציבור בבורסה בת"א. בכך ירד מהפרק מהלך שניסו להוביל להב אל אר ורמי לוי לרכישת השליטה בדלק ישראל.
לאחר העסקה עם קרן ארבל תמשיך קבוצת דלק של יצחק תשובה להחזיק 50.1% ממניות דלק ישראל. בתום תקופת השקעה של חמש שנים, ותחת ההנחה שדלק תפדה את מניות הבכורה שהוענקו לקרן ארבל, בהתאם להסכם, היא תגדיל את חלקה להחזקה של 80% מדלק ישראל, וקרן ארבל תיוותר עם כ-20% מהון המניות (מניות רגילות), בכפוף להתאמות. המועד הסופי לקבלת האישורים הדרושים מצדדים שלישיים להשלמת העסקה נקבע ל-15 באוקטובר.
מניית קבוצת דלק עלתה ב-9% בעקבות הדיווח על העסקה בדלק ישראל, אך מתחילת השנה היא צנחה ב-87%, והיא משקפת שווי חברה של כמיליארד שקל בלבד - לנוכח חובות הענק (כ-6 מיליארד שקל) למחזיקי האג"ח. אג"ח קבוצת דלק נסחרות כיום בתשואות זבל של 30%-90%.
במסגרת ההסכם נקבע כי אם עד למועדים הקבועים להשלמת העסקה יתקבלו כל האישורים הנדרשים, למעט השלמת עסקת תחנות הכוח (שעליה חתמה דלק ישראל עם רפק אנרגיה בתמורה לסכום של 367 מיליון שקל, ושהשלמתה צפויה במהלך השבועות הקרובים), הרי שסך של 350 מיליון שקל מתוך התמורה של קרן ארבל יועבר לנאמן לצורך ביצוע פירעון מוקדם של יתרת החוב לבנקים בסך של כ-340 מיליון שקל. היתרה תוחזק בנאמנות עד להשלמת עסקת תחנות הכוח ותועבר עם השלמתה לפירעון על חשבון החוב של חברת DKL (חברת בת של קבוצת דלק המחזיקה בשרשור במניות חברת איתקה) לבנק זר.
זכויות הניהול יעברו לשותף הכללי
דלק ישראל היא אחת מארבע החברות הגדולות בישראל בתחום תחנות הדלק וחנויות הנוחות (באמצעות רשת חנויות "מנטה"). נכון לסוף יוני, לדלק ישראל 238 תחנות תדלוק ציבוריות (מתוכן 179 בהפעלת דלק ישראל) ו-195 חנויות נוחות (מתוכן 161 בהפעלת דלק ישראל והיתר בזכיינות).
זכויות הניהול בדלק ישראל במהלך תקופת ההשקעה יעברו לשותף הכללי (GP) של קרן ארבל, אשר ינהל את החברה באמצעות הדירקטורים, כאשר בהסכם הוסדרו נושאים ספציפיים שבהם תהיה לנציגי קבוצת דלק בדירקטוריון דלק ישראל זכות וטו. ארבל תחזיק זכות למינוי ארבעה דירקטורים בדלק ישראל, ודלק תמנה שני דירקטורים מטעמה בדירקטוריון.
בתקופת ההשקעה תיהנה הקרן מתשואה שנתית של 10% אשר תתקבל מדיבידנדים בהיקף של 45 מיליון שקל לשנה שיחולקו מהפעילות השוטפת של דלק ישראל למחזיקי מניות הבכורה. ככול שלא ניתן יהיה לחלק את דיבידנד הבכורה במהלך שנים מסוימות של תקופת ההשקעה, נקבעו בהסכם מנגנונים ותנאים לצבירתו לסוף תקופת ההשקעה.
השקעתה של הקרן מבוצעת בתנאי "נון רקורס" כאשר זכות החזרה הינה למניות דלק ישראל בלבד. שווי המניות שייוותרו בידי הקרן בסוף תקופת ההשקעה, בהיקף מינימלי של 20%, בכפוף להתאמות, אמור להשלים את התשואה השנתית של הקרן במהלך תקופת ההשקעה ל-15%.
ארבל היא קרן פרייבט אקוויטי וחוב מתוחכם, שמתמקדת במימון חברות ישראליות פרטיות בגודל בינוני ובמימון פרויקטים ונכסים. היקף הנכסים של הקרן עולה על מיליארד שקל. הקרן הוקמה על-ידי הסל ולב לפני כשלוש שנים. הסל כיהן בעבר כמנהל ההשקעות הראשי של קבוצת הביטוח הראל, ואילו לב היה מראשי קרן המנוף KCPS.
עידן וולס, מנכ״ל קבוצת דלק, אמר כי "השלמת העסקה מהווה אבן דרך חשובה בשיפור חוסנה הפיננסי של החברה ויישום האסטרטגיה שלה. העסקה מאפשרת לקבוצה גם ליהנות מאפסייד עתידי בדלק ישראל כתוצאה מפעולות ההשבחה שבכוונת הצדדים לבצע במהלך תקופת ההשקעה.
"העסקה הנוכחית מצטרפת לשורה של מימושים שביצעה הקבוצה בחודשים האחרונים בהיקפים חסרי תקדים, ומוכיחה פעם נוספת, שגם בתקופה של חוסר יציבות בשווקים, הקבוצה יודעת להשלים מהלכים עסקיים חשובים ומורכבים, בהתאם למועדים וליעדים שקבעה, ובכוונתנו להמשיך ולעבוד במלוא המרץ ליישום מוצלח של האסטרטגיה של הקבוצה", דברי וולס.