ריצ'רד ברנסון בעלי קבוצת וירג'ין וחברת וירג'ין גלקטיק / צילום: Reuters, Brendan Mcdermid
הדבר החם הבא בתחום הפיננסים הוא מילה בת ארבע אותיות. לכוכב ה-NBA לשעבר שאקיל אוניל יש כזה, גם לדובר בית הנבחרים האמריקאי לשעבר פול ריאן, וגם לוויליאם אקמן, המיליארדר בעל קרנות הגידור - לכולם יש מה שנקרא SPAC.
חברות SPAC (קיצור של Special Purpose Acquisition Company) נהפכו יותר ויותר מקור לכספים לחברות פרטיות המבקשות להיסחר בבורסה. כך למשל, חברת חקר החלל של ריצ'רד ברנסון, Virgin Galactic Holdings, נהפכה לציבורית בעזרת SPAC ב-2019, וחברת הימורי הספורט DraftKings עשתה כך שנה אחר כך. כמעט 300 SPACs כאלה מבקשות כיום לסגור עסקאות, ויש להן מזומנים בסכום כולל של קרוב ל-90 מיליארד דולר. ועוד ועוד מהן נולדות בקצב מסחרר - עד כה השנה כחמש SPAC חדשות הוכרזו בכל יום עסקים.
"אם אין לך SPAC משלך, אתה לא בתמונה", אמר פיטר אטווטר, מייסד חברת המחקר הפיננסי Insyghts.
SPAC הן למעשה חבילות מזומנים גדולות הרשומות בבורסה, ומטרתן למצוא חברה פרטית לקנייה, ולהפוך אותה לציבורית במהירות. ישנם בוול סטריט מי שמכנים אותן "חברות צ'ק פתוח", מפני שהמשקיעים המגבים את ה-SPAC משקיעים את כספם חודשים לפני זיהוי מטרה לרכישה, וסומכים על מי שמנהלים את החברה שימצאו עסקה טובה.
האופוריה עשויה להיות חלק מבועה
העסקאות האלה מושכות עניין רב, כי הן מביאות למי שיצר אותן הרבה כסף, ומקילות על סטארט-אפים בתעשיות הלוהטות, כמו מכוניות חשמליות, ליהנות מהעליות בבורסה ולהציע למשקיעים נתיב חדש למניה חמה. כש-SPAC רוכשת חברה, היא מתמזגת איתה במעין תהליך הנפקה ראשונית מזורז - מה שנקרא "מיזוג הפוך" - תוך שהיא עוקפת את הבחינה הקפדנית שלה נתונות חברות המונפקות בדרך השגרתית.
ואולם, אפילו כמה מהאנשים שהתעשרו מהזינוק בכמות חברות הבלנק-צ'ק מזהירים כי האופוריה עשויה להיות חלק מבועה, המעניקה לחברות צעירות הערכת-יתר. אם הבועה תתפוצץ, היא עשויה להותיר כמה מביני עניין כמרוויחים, אבל את המשקיעים שנכנסו מאוחר יותר - עם הפסדים גדולים.
מנכ"ל קבוצת גולדמן זאקס, דייוויד סולומון, הזהיר בשיחת ועידה של החברה בשבוע שעבר כי היקף הפעילות התופח אינו בר-קיימא לאורך זמן. גולדמן הוא אחד הבנקים הגדולים המרוויחים מהפריחה ב-SPACs.
לעת עתה, נראה כי מתקפת ה-SPACs הולכת להימשך, וזה קורה במקביל לפריחה בהשקעות בסיכון גבוה בכל תחום, ממניות טכנולוגיה אמריקאיות ועד לביטקוין. חברות הצ'ק הפתוח משכו יותר מ-70% מכל הכסף שגויס בהנפקות ראשוניות החודש - עלייה לעומת גיוס של חצי מהכספים שגויסו בשנה שעברה וכ-20% בשנה שלפניה, כך לפי נתונים מחברת Dealogic הנכונים לסוף השבוע.
67 חברות ה-SPAC שנוצרו השנה כבר גרפו כמעט 20 מיליארד דולר ממשקיעים. זה הרבה יותר מכל הסכום שגויס לאורך שנת 2019, שקבע שיא עד השנה שעברה, אז גויסו 82 מיליארד דולר.
החברות מחפשות מטרות לרכישה
ביום בודד בשבוע שעבר הושקו שש חברות צ'ק פתוח כאלה: Queen’s Gambit Growth Capital, חברה המובלת בידי נשים בלבד, ששמה מקבל השראה ממהלך פותח בשחמט ומשמה של הסדרה הפופולרית בנטפליקס; Legato Merger, Gores Metropoulos II, Oyster Enterprises Acquisition, TZP Strategies Acquisition ו-FoxWayne Enterprises Acquisition. שמונה חברות נוספות הונפקו ביום שישי האחרון.
רבות מבין 287 ה-SPACs המחפשות כרגע מטרות לרכישה בוחנות עסקאות בתחומים לוהטים כמו טכנולוגיה או כלי רכב חשמליים, כך על פי נתונים מחברת המידע SPAC Research. חברות צ'ק פתוח לעתים קרובות מחפשות לסגור עסקאות עם חברות המוערכות, כולל החוב, בשווי גבוה פי חמישה מה-SPAC. המשמעות של זה היא שעסקאות בשווי כמה מאות מיליארדי דולרים צפויות להיסגר בחודשים הקרובים, לדברי אנליסטים - מה שיהפוך את ה-SPACs לכוח חזק בשווקים.
כאשר חברת SPAC מושקת, היא צריכה להתמזג עם חברת מטרה בתוך שנתיים, כך שהשפעות הגל הזה עוד יימשכו זמן מה.
"כשאתה שומע את כולם מדברים על SPACs, זה מציף את השאלה אם יש פה אלמנט של טירוף ספקולטיבי", אמר רוי בהרן, שותף מנהל בחברת Westchester Capital Management ומשקיע בחברות צ'ק פתוח.
מה"בריכות העיוורות" ועד לצ'ק הפתוח
למעשה, SPACs קיימות כבר עשורים. למה שקדם להן - תופעה שזכתה לכינוי "בריכות עיוורות" - נוצר מוניטין מפוקפק בוול סטריט בשנות ה-80, כי הן היו קשורות לתרמיות שנעשו בעזרת מניות "זבל".
חברת הרכישה המיוחדת הראשונה נוצרה ב-1993 על-יידי בנקאי ההשקעות דייוויד נוסבאום ועורך הדין דייוויד מילר. SPACs היו "חמות" לתקופות קצרות בשנות ה-90, ואז שוב בשנות ה-2000, אבל התרסקו כששאר השוק קרס, או כשהנפקות ראשוניות מסורתיות פרחו. חוקים ותקנות חדשים עזרו לשחזר את המוניטין שלהן. נוסף על כך, נעשו שינויים המקילים על משקיעים למשוך את כספם בחזרה לפני שעסקאות נסגרות.
המבנה הבסיסי נשאר כשהיה: SPAC טיפוסית מונפקת בבורסה בארה"ב לאחר שגייסה כסף ממשקיעים בהבטחה שתרכוש חברה. בשלב זה המטרה, לרוב סטארט-אפ, תופסת את מקומה של ה-SPAC בבורסה ומאפשרת למשקיעים ציבוריים לרכוש מניות. אם חברת צ'ק פתוח לא משלימה רכישה, המשקיעים מקבלים את כספם בחזרה.
מה שלא מוצא חן בעיני כולם הוא שה-SPACs, והמיזוגים שהן יוצרות, פועלים מאחורי דלתיים סגורות, והמחירים תלויים פחות בביקוש זמן אמת מצד המשקיעים. בהנפקה מסורתית, המחירים יכולים להשתנות עד הערב לפני שהמניות מתחילות להיסחר. חשש נוסף הוא שלחברות שמונפקות על-ידי SPAC מותר להתגאות בתחזיות הצמיחה שלהן במצגות מושקעות ביוטיוב, במקום לשבת בשקט כפי שהיו עושות בעת הנפקה מסורתית.
ג'יי קלייטון, לשעבר יושב ראש רשות ני"ע בארה"ב (SEC), אמר בשנה שעברה כי הרשות בוחנת איך מקימי חברות צ'ק פתוח נותנים גילוי על בעלותם ועד כמה הרווח שלהם קשור לרכישה. מי שהחליף את קלייטון כיו"ר ה-SEC, גארי גנסלר, מוכר כרגולטור מחמיר.
מאפשרות גמישות ומהירות בסגירת עסקאות
בינתיים מצביעים התומכים בחברות צ'ק פתוח על כך שגם הנפקות מסורתיות לעיתים מעניקות לחברות לא-רווחיות הערכות מופרזות, ומדגישים את הגמישות והמהירות שה-SPACs מאפשרות. פרק הזמן הממוצע שלוקח ל-SPAC למצוא עסקה למיזוג, ירד מ-17 חודשים ב-2018 לחמישה חודשים בלבד ב-2020, ורבות נזקקו אפילו לפחות מזה בתקופה האחרונה.
הסטארט-אפ Hims & Hers Health, העוסק בבריאות דיגיטלית, היה בדיונים עם חברת הצ'ק הפתוח Oaktree Acquisition Group במשך כארבעה חודשים, לפני שהצדדים סיכמו על עסקה בסכום של 1.6 מיליארד דולר באוקטובר האחרון.
העסקה נסגרה השבוע, לדברי מייסד שותף בחברה והמנכ"ל, אנדרו דודום. זאת, בהשוואה להנפקה ראשונית רגילה, שהוא מעריך כי הייתה לוקחת לו בין שנה לשנה וחצי. "ראיתי את היתרון בכך שצוות הניהול שלי היה מרוכז ללא הפוגה בפעילות, ולא בגיוס הון", אמר דודום. "הזמן הזה היה בעל ערך רב לחברה".
יוצרי חברות הצ'ק הפתוח האלה יכולים להיות מרוויחים גדולים הודות לצורה שבה רוב העסקאות בנויות. בהתחלה הן מקדישות סכום קטן לכיסוי ההוצאות, לפני שה-SPAC מונפקת, ואז לרוב רוכשים 20% מחברת המטרה בהנחה משמעותית, לאחר שה-SPAC מתמזג עם חברה אחרת. זה מאפשר להן לייצר החזרים גדולים פי כמה מההשקעה הראשונית.
זה מה שקרה לצ'מאת פאליהאפיטייה, בכיר לשעבר בפייסבוק והמשקיע, שיצר את ה-SPAC הראשון שלו ב-2017. הוא, והחברה שהקים כדי לגבות את חברת הצ'ק הפתוח, השקיעו 112 מיליון דולר על פי כלל ה-20% והשקעות נוספות, כך גילה הפרופסור למשפטים באוניברסיטת ניו יורק מייקל אולרוגה במחקר שערך באחרונה.
ב-2019 התמזגה ה-SPAC עם חברת Virgin Galactic והפכה אותה לציבורית. מניות וירג'ין זינקו, ונתנו לחברה, שהיו לה מכירות בהיקף של 238 אלף דולר בתשעת החודשים הראשונים של 2020, שווי שוק גבוה מ-8 מיליארד דולר.
זה אומר שאותן מניות וחוזים היו שווים כיום כ-920 מיליון דולר, אם כי דיווחים הראו שפאליהאפיטייה מכר באחרונה חלק מהמניות שלו, וכנראה הרוויח חלק מההחזרים מוקדם יותר. הוא סירב להגיב לכתבה.
יש כאלה שעושים את זה אפילו עם פחות כסף מראש. על-ידי כתיבת צ'קים קטנים יחסית, בסכום של פחות מ-10 מיליון דולר בממוצע, מייסדי SPACs יצרו החזרים ממוצעים בגובה יותר מפי שמונה מההשקעה, כך לפי כריסטי מארווין, מייסדת חברת המידע SPACInsider.com, שבחנה את הנתונים משנה שעברה.
מהמרים דוהרים לטרנד
הבהלה התחילה במרץ 2020, כשמגפת הקורונה הכתה במלוא העוצמה בארה"ב ובשאר העולם, וגרמה חשש ששוק ההנפקות ייפגע לתקופה ממושכת. כמה חברות טכנולוגיה ומשקיעי הון סיכון ראו ב-SPACs דרך לגייס כסף בלי להיות נתונים לגחמות של שוק מניות שבבת אחת הפך להפכפך. "שוק ה-SPAC עבר מוול סטריט לעמק הסיליקון", אמר טיילר דיקסון, אחד המנהלים ביחידת הבנקים, שוקי ההון והייעוץ בבנק סיטיגרופ.
חברת DraftKings, חברת הימורים בספורט לא-רווחית שייצרה הכנסות של 292 מיליון דולר בתשעת החודשים הראשונים של 2020, התמזגה עם חברת צ'ק פתוח באפריל 2020. כיום היא מוערכת ב-42 מיליארד דולר, מה ששם אותה בשורה אחת עם חברות המייצרות רווחים, כמו יצרנית הרכב פורד או יצרנית הקוסמטיקה Walgreens Boots Alliance. רווחים אלה עודדו חברות אחרות לשקול SPACs, כפי שעשתה חברת Pershing Square Tontine Holdings של אקמן, שגייסה 4 מיליארד דולר בקיץ שעבר. זו ה-SPAC הגדולה ביותר אי פעם בהפרש ניכר.
סטארט-אפים של כלי רכב חשמליים ו-SPACs המנסים לרכוש אותם מושכים גם הם עניין רב, כשמשקיעים מבקשים לזהות מי תהיה הטסלה הבאה. חברות הרכב החשמלי QuantumScape Corp ו-Lordstown Motors Corp הן חלק מקבוצה גדולה יותר של חברות שנעשו שוות מיליארדים בן לילה.
בסך הכול, 26 חברות הקשורות לניידות וטכנולוגיה התמזגו עם SPACs בשנת 2020 והגיעו לאחרונה לשווי שוק כולל של יותר מ-100 מיליארד דולר, כך לפי נתונים מחברת PitchBook. לרבות מהן הכנסה מועטה או אפסית. מדד של החברות האלה רשם החזרים של קרוב ל-80% במחצית השנייה של השנה שעברה.
עסקה נוספת הקשורה לתחום הוכרזה ביום שישי בבוקר, כשחברת הצ'ק הפתוח Climate Change Crisis Real Impact I Acquisition התמזגה בחברת תחנות העגינה לרכבים חשמליים EVGo Services LLC בעסקה המעריכה את החברה בשווי של 2.6 מיליארד דולר. מניות ה-SPAC עלו ב-65%.
וורן פיקסמר, מנהל בכיר בבנק אוף אמריקה, אמר ש-SPACs הם כרגע גורם בכל שיחה לגבי הנפקות וגיוס הון. "לא ניתן להתעלם מהם", אמר.
הסדקים מתחילים להתגלות
לא כל הסטארט-אפים המשתלבים ב-SPACs שומרים על רווחים בהתחלה. מניות חברת המשאיות החשמליות Nikola Corp וחברת שירותי הבריאות MultiPlan צנחו לאחר ששתי החברות היו מטרות למשקיעים שהימרו שמניותיהן ייפלו. מניית Nikola נסחרת כיום בכ-20 דולר, לאחר שבשיא נמכרה ב-80 דולר. לחברה עדיין שווי שוק של 8 מיליארד דולר כמעט אפילו אחרי שמייסד החברה התפטר, והיא לא הצליחה לעמוד ביעדים שקבעה לעצמה.
במשך תקופה קצרה בסתיו, שוק ה-SPAC החל לגלות סדקים. מחירים של כמה מניות SPAC החלו לרדת אל מתחת לכמות הכסף הממשית שה-SPAC החזיק לכל מניה - תופעה מוזרה בהתחשב בכך שלמשקיעים מותר לדרוש את כספם בחזרה אם העסקה שה-SPAC סוגרת לא מוצאת חן בעיניהם. כשהביקוש התייבש, בנקים אפילו ביקשו מיוצרי חברות הצ'ק הפתוח להתעכב לפני שהן נכנסות לשוק.
אבל זמן קצר לאחר הבחירות בנובמבר המניות חזרו לטפס, וכמה SPACs סגרו עסקאות מיזוג מוצלחות. בתוך הבהלה נחתמה שורה של הסכמים בין חברות צ'ק פתוח לחברות פרטיות. SPAC שהוקמה בידי המנהלת הבכירה לשעבר ב-Hearst Magazines, ג'ואנה קולס, בשיתוף ג'ון לדקי, הבעלים השולטים בקבוצת ההוקי New York Islanders, נזקקה לחמישה שבועות בלבד עד שחתמה על הסכם בגובה 1.6 מיליארד דולר להנפיק את חברת חיות המחמד BarkBox.
דוגמה נוספת הגיעה יותר מוקדם החודש, כש-SPAC נוסף שיצר פאליהאפיטאייה הציג עסקה בגובה 8.65 מיליארד דולר להנפקת חברת הטכנולוגיה הפיננסית Social Finance. מניות ה-SPAC כמעט הכפילו את שוויין מאז, והעסקה צפויה להיסגר בחודשים הקרובים.
ישנם מי שחוששים שהבהלה הנוכחית תיגמר רע. "אנשים יסתכלו על ריבוי חברות הצ'ק הפתוח האלה באופן דומה לצורה שבה הסתכלו על הרעיונות המופרכים ביותר שהושמעו בשיא בועת הדוט.קום", אמר אטווטר, מייסד Financial Insyghts.