סוחרים בוול סטריט / צילום: רויטרס
רגולטור אמריקאי בכיר הזהיר חברות היוצאות להנפקה דרך מיזוג עם חברות למטרת רכישה מיוחדת המפרסמות הצהרות מושכות אבל מטעות לגבי הצמיחה שלהן.
ההצהרה מיום חמישי של ג'ון קואטס, מנהל מכהן ברשות ניירות הערך והבורסות של ארה"ב (SEC) הייתה מכוונת לטירוף סביב חברות הצ'ק הפתוח, SPACs, ועל איך הצמיחה שלהן אפשרה לסטרטאפים רבים לצאת להנפקה בשלב מוקדם. כמה מהחברות הנסחרות שנולדו ממיזוגים כאלה, כולל כמה סטרטאפים בתחום כלי הרכב החשמליים, אחר כך הציגו תוכניות להגיע למכירות שנתיות של מיליארדי דולרים תוך שנים בודדות בלבד.
חברות למטרת רכישה מיוחדת, או SPACs, הן חברות מעטפת הנסחרות בבורסה ומבקשות להגיע למיזוג. לאחר שחברה כזו מתמזגת עם חברת מטרה, החברה שמוזגה תופסת את מקום ה־SPAC בבורסה, מה שמאפשר לה למכור מניות לציבור - כולל למשקיעים לא מנוסים שנכנסו לשוק בראלי שקרה אחרי שהחלה מגפת הקורונה בתחילת 2020.
חברות צ'ק פתוח הפכו לחלופה לוהטת להנפקות ראשוניות, הדרך המסורתית בה חברות פרטיות רושמות מניות למסחר ציבורי. חברות העושות הנפקות ראשוניות לא מספקות תחזיות על מכירות עתידיות או הערכת רווחים בדיווחים שלהן.
תחזיות לגבי מכירות עוזרות במיוחד לחברות עם אפס הכנסות ההופכות לציבוריות דרך מיזוג עם חברות צ'ק פתוח, מפני שלאלה האחרונות כן יש רקורד קצר של ביצועי מניות שניתן להראות למשקיעים.
לפחות 15 חברות ללא הכנסות נרשמו באופן פומבי השנה או אמרו שהן מקוות לעשות כך בחודשים הקרובים, כולן בהערכות שמעל מיליארד דולר. זה יהיה מספר ההרשמות לבורסה מעל מיליארד דולר של הכי הרבה חברות שאינן חברות ביוטכנולוגיה מאז בועת הדוט קום, כך לפי נתונים שמסר ג'יי ריטר, פרופסור לפיננסים באוניברסיטת פלורידה החוקר הנפקות פומביות של מניות.
אפילו מוצרים חדשים לגמרי בשווקים לא מוכחים מצליחים לגייס סכומים ענקיים בעסקאות SPAC. שלוש חברות של כלי טיס חשמליים חתמו על הסכמים להנפקה בחודשים האחרונים, כולל Joby Aviation ו־Archer Aviation, הבונות כלים חשמליים דמויי מסוק שהן משווקות כשירות מוניות אווירי עתידי. שתי החברות חתמו על הסכמים במסגרתם יגייסו יותר ממיליארד דולר דרך מיזוג עם SPAC, ושתיהן אמרו למשקיעים שהן צופות הכנסה במיליארדי דולרים תוך שנים בודדות מהצגת המוצרים לשוק.
בכירי ה־SEC הביעו חשש שהצמיחה בכמות ה־SPACs גורמת לכמה חברות צעירות שאינן מוכנות עדיין להירשם בבורסות ולהפוך לציבוריות על כל הכרוך בכך.
"ישנו כרגע חשבון נפש רציני ב־SEC כי השערים נפתחו בתשעה החודשים האחרונים וכעת הממשל החדש רוצה להחזיר נורמליות לתהליך", אמר ארי אדלמן, עורך דין של SPACs בחברה Reed Smith.
הוא הוסיף שהסיבה להערות שיצאו מה־SEC מגיעה מהביצועים המדאיגים של תחום כלי הרכב החשמליים, בו חברות עשו תחזיות גבוהות כשגייסו כסף וחיש מהר לא עמדו בהן לאחר שהונפקו.
קואטס רמז לכך שה־SEC יבחן עסקאות מיזוג עם SPAC באותה קפדנות שהנפקות נבדקות. כיום, הנפקה קלאסית היא תהליך מורכב יחסית והנפקה דרך מיזוג עם SPAC נחשבת למסלול עוקף. הביקורת הציבורית לגבי מיזוגים אלה היא שינוי חד מהגישה של ממשל טראמפ, שרצה לעודד סטרטאפים נוספים לצאת להנפקה לפני שהם הופכים לחדי קרן (חברות המוערכות במיליארד דולר או יותר).
יתרון אחד של SPACs הוא שהן מאפשרות לחברות המונפקות להציג תחזיות הכנסות ורווחים הרחק לעתיד, כמו בכל מיזוג. ישנם עורכי דין ועושי עסקאות שאמרו ש־SPACs עושות זאת כי הן נהנות מהגנה בחסות חוק משנת 1995 שמגן על חברות נסחרות מתביעה על ידי משקיעים לגבי תחזיות שגויות, כל עוד הם סייגו את התחזיות בשפה מתאימה. החוק לא נותן הגנה דומה להנפקות ראשוניות ולכן חברות המונפקות כך לא עוסקות בתחזיות כאלה.
קואטס אמר שההבדל כפי שהוא נתפס אולי שגוי. לעסקאות SPAC לא בטוח שיש ההגנה הזו, אמר, מפני שהמיזוג פועל כמו הנפקה ראשונית. "זו העסקה שבה החברה הפרטית הפועלת בעצמה 'יוצאת להנפקה'", כך אמר.
הגנות אחרות נוגעות גם למשקיעים, אמר. על התחזיות להיות מבוססות על הנחות סבירות, והחוק לא מרשה לחברות לעודד נתוני צמיחה שהן יודעות שאינם נכונים.
"כל טענה פשוטה לגבי חשיפה מוקטנת לתביעות לגבי השתתפות של SPACs היא מופרזת במקרה הטוב ומטעה באופן משמעותי במקרה הרע", אמר קואטס.
כמה חברות היוצאות להנפקה דרך SPACs נתנו למשקיעים תחזיות שרמזו על צמיחה שוברת שיאים. לפחות חמש מהן חזו שיגיעו מאפס הכנסות להכנסות שנתיות של 10 מיליארד דולר תוך פחות משבע שנים. חברת אלפאבת, חברת האם של גוגל, הגיעה לסכום הזה תוך שמונה שונים, הסטרטאפ האמריקאי המהיר ביותר שהגיע לכך, לפי ניתוח של הוול סטריט ג'ורנל של נתונים שסיפקה חברת המחקר Morningstar.
ישנם נותני חסות של SPACs ומשקיעי הון סיכון שהגנו על יכולתן של חברות לספק תחזיות, ואמרו שזה מה שמאפשר להן להעביר באופן טוב יותר את הסיכויים העתידיים של החברות שלהן למשקיעים, שלא היה להם מספיק מידע לעשות כך דרך הנפקה ראשונית מסורתית. הצמיחה ב־SPACs, כך אמרו , אפשרה לסוחרים קטנים להיכנס לחברות צעירות בשלב מוקדם לפני שהערכות השווי עולות, הזדמנות שבמצב אחר הייתה פתוחה רק למשקיעים.