סוחרים בוול סטריט / צילום: רויטרס
האם הנחיה חדשה של ה- SEC (רשות ניירות הערך של ארה"ב) צפויה לצנן את טרנד הנפקות ה-SPAC? לאחר שבשבוע שעבר בכיר ב-SEC הזהיר בנוגע לחברות שמפרסמות הצהרות מטעות במסגרת מיזוג עם SPAC, אתמול פרסמה הרשות הנחיה חדשה, שעוסקת בטיפול החשבונאי בדוחות ה-SPAC בכל הקשור ל-Warrants, כתבי האופציה שהוקצו למשקיעים ב-SPAC.
נזכיר שחברות SPAC הינן חברות שאין להן פעילות, אשר מגייסות כסף מהציבור במטרה למזג לתוכן חברה קיימת תוך פרק זמן מוקצב, או שיחזירו את הכסף למשקיעים. כשחברה כזו מתמזגת עם חברת היעד, בעלי המניות ב-SPAC רשאים לבקש את פירעון המניות במזומן ולהישאר עם ה-Warrants.
ההנחיה החדשה של ה-SEC צפויה להשפיע על הטיפול החשבונאי גם בדוחות שלאחר המיזוג, של חברות שהפכו לציבוריות במסלול SPAC - ביניהן גם חברות ישראליות שנמצאות בתהליך.
ב-EY ישראל מסבירים כי ה-Warrants שנרשמו עד כה כהון, ירשמו כעת כהתחייבות: רו"ח נעם קנטי, שותף בכיר ב-EY ישראל ורו"ח איתי גוטליב, שותף מוביל ב-Market Capital SEC ב-EY ישראל מציינים כי "השינוי החשבונאי גורם להצגה של Warrants שמונפקות כהתחייבות של ה-SPAC, ולא כהון עצמי. ההנחיה משפיעה גם על דוח הרווח והפסד של ה-SPAC ושל החברה התמזגת, שיכלול הוצאות או הכנסות כפונקציה של שינויי בשווי ההוגן של ה-Warrants".
קנטי וגוטליב מציינים כי שהדרישה החשבונאית של ה-SEC תוביל לכך שהדוחות הכספיים ישקפו התחייבות כלפי המשקיעים ב-Warrants. לדבריהם, "המשמעות המיידית עבור עשרות רבות של חברות אשר השלימו הנפקה או נמצאות בתהליך הינה תיקון הדוחות הכספיים, מהלך שעשוי לעכב את ההנפקה ולדרוש מאמץ מרוכז של החברות ויועצי ההנפקה, עו"ד ורו"ח, על מנת לשקף את ההנחיות החדשות".
הם מוסיפים כי בראייה רחבה יותר, "המשמעות העסקית העיקרית עשויה להוביל לבחינה מחדש של התנאים המקובלים ב-Warrants המוצעים בעסקאות דומות בעתיד. שינוי חוקי החשבונאות על ידי ה- SEC מגיע לאחר כמה שבועות בהם ה-SEC יוצא בהצהרות לציבור המשקיעים על הסיכונים הגלומים בהנפקה דרך SPAC. נזכיר כי לאחרונה, ה-SEC ציין כי מעורבות של סלבריטי בהנפקות כאלה משקפות בדרך כלל עסקאות בהם יכול להיות סיכון רב לציבור".
עוד מזכירים קנטי וגוטליב כי ב-SEC בוחנים גם את האחריות המשפטית בתהליך ה-SPAC , כאשר לדבריהם בהנפקה רגילה (IPO) יש אחריות משפטית של החתם כלפי המשקיעים, גם בנוגע לתחזיות; ב-SPAC אין אחריות דומה לספונסר המוביל את החברה, ולעיתים התחזיות שמתפרסמות במסגרת המיזוג ורודות יותר.