בניין דיור מוגן של רשת "עד 120" בראשון לציון / צילום: דוברות ההסתדרות
חברת שפיר וחברת הפניקס דיווחו היום (ג') לבורסה על חתימת ההסכם במסגרתו תרכוש שפיר 53% מרשת הדיור המוגן היוקרתי "עד 120" מחברת הפניקס. במסגרת ההסכם נקבע כי שפיר מגורים תרכוש מהפניקס כ-44.1% (במישרין ובעקיפין) מעד 120, כולל חלק מהלוואות הבעלים ושטר ההון הקיימים, בתמורה לתשלום במזומן של 600 מיליון שקל ולפי שווי חברה של 1.35 מיליארד שקל. סכום התמורה יישא ריבית שנתית לא צמודה בסך של 3%, החל מה-27 ביולי 2021 ועד (כולל) למועד השלמת העסקה, אך לא יותר מ-7 מיליון שקל.
בתחילת אוגוסט העניקה הפניקס לשפיר תקופת בלעדיות של 30 ימים לניהול מו"מ להסכם לרכישת השליטה ברשת, והיום נודע על השלמת העסקה.
בנוסף לרכישת המניות, שפיר מגורים מעבירה לרשת הדיור המוגן שתי קרקעות שבבעלותה, האחת בירושלים והאחרת בנס ציונה, אשר מיועדות לדיור מוגן, משרדים ומסחר, ונמצאות בשלב הפיתוח, בשווי של כ-245 מיליון שקל. בתמורה לקרקעות אלו הוקצו לשפיר מגורים מניות חדשות בחברה כך שלאחר השלמת רכישת המניות וההקצאה, שפיר מגורים תחזיק (במישרין ובעקיפין) בכ-53% והפניקס תחזיק בכ-47% מעד 120.
הסכמי רכישת הקרקעות כוללים מנגנון התאמת תמורה ולפיו ייתכן כי שפיר תהא זכאית לתשלום של עד 55 מיליון שקל בהתאם לשווי הקרקעות בשמאות עדכנית שתבוצע בסוף שנת 2021. כמו כן, בהתאם להסכמים נוספים שנחתמו בין עד 120 ושפיר, הרוכשת תהיה זכאית לתשלום דמי ייזום בשל השבחה עתידית של הקרקעות אם תצליח להשביח אותן עד לסוף שנת 2027. בכל מקרה, הסכום הכולל של דמי הייזום, ביחד עם התשלום מכוח מנגנון התאמת התמורה, לא יעלה על 205 מיליון שקל בתוספת הצמדה למדד המחירים לצרכן של עד 1% לשנה.
עם השלמת העסקה, אשר מותנית באישורים רגולטוריים, תהפוך שפיר לבעלת השליטה ברשת עד 120. בקבוצת הביטוח ביטוח צופים כי עם השלמת העסקה הפניקס ביטוח תרשום רווח הון חד פעמי בסך של בין 220 מיליון שקל ל-270 מיליון שקל לאחר מס.
בנוסף, סיכמו הפניקס ושפיר כי במועד השלמת העסקה ייחתם הסכם בעלי מניות בעד 120 אשר יסדיר את היחסים בין בעלי מניות בעד 120, לרבות זכויות המיעוט שיוענקו להפניקס ביטוח. הסכם בעלי המניות כולל בין היתר הוראות בנוגע לקבלת החלטות בדירקטוריון עד 120 אשר ימנה חמישה דירקטורים, שלושה מהם ימונו על ידי שפיר ושניים על ידי הפניקס, וכי זכויות וטו מסוימות הוענקו להפניקס, בין היתר בקבלת החלטות בנושאים הקשורים להקצאת ניירות ערך, מכירת מניות לצד שלישי, שינויים מהותיים בעסקי עד 120 ועסקאות בעלי עניין. כמו כן כולל הסכם בעלי המניות הוראות באשר לניהול חברת עד 120 וכן זכות סירוב ראשון באשר למכירת החזקות בעד 120 (למעט מכירות מותרות לגופים מוסדיים, בתנאים המפורטים בהסכם בעלי המניות).
בשפיר ציינו עם חתימת ההסכם כי החברה הממוזגת תאפשר הגדלת רשת הדיור המוגן והמשך פעולות ייזום להרחבת הרשת באופן שיענה על הביקוש הצפוי של השוק. זכויות הדיירים בבתי הדיור המוגן לא יושפעו מהשלמת העסקה ומשינוי השליטה, והחוזים של עד 120 מול צדדים שלישיים בכלל והדיירים בפרט יישארו ללא שינוי.
שי לינדנר, סמנכ"ל כספים שפיר הנדסה: " שפיר מגורים ממשיכה באסטרטגיה של הרחבת תחום הדיור המוגן, וזאת לצד פעילות היזום בתחום הנדלן למגורים ובתחום המרכזים המסחריים. אנו מאמינים כי השותפות עם קבוצת הפניקס תאפשר המשך ייזום של נכסים נוספים והשבחה של הקיימים ומצפים כי עסקה זו תביא ערך לבעלי המניות של החברות וגם לדיירים הנוכחים והעתידיים של הרשת. לרשת עד 120 הנהלה חזקה שהביאה אותה להיות מבוקשת ויוקרתית, ואנו מברכים את הנהלת הפניקס שהובילה עד כה את החברה ומצפים להמשך צמיחת הרשת בשותפות".
מני נאמן, משנה למנכ"ל קבוצת הפניקס ויו"ר דירקטוריון עד 120: "העסקה היא המשך יישום האסטרטגיה שפרסמה הפניקס למיקוד בפעילויות הליבה לצד השבחת ערך החברות הבנות. אנו מאמינים שהשילוב בין הניסיון הרב אותו מביאה הנהלת עד 120 בתחום הדיור המוגן לבין היכולות של שפיר בתחום הייזום והבנייה והשותפות עם הפניקס יביא ערך לדיירי הרשת ויניב הצלחה".