גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

חיים כצמן בקניון של אטריום בוורשה / צילום: יח''צ-76

קבוצת הנדל"ן המניב גזית גלוב מתקדמת בתהליך לרכישת החזקות הציבור במניות החברה הבת, אטריום, שמפעילה מרכזים מסחריים במזרח אירופה (פולין וצ'כיה). אתמול חתמו שתי החברות על עסקה למיזוג ביניהן לפי שווי של 1.5 מיליארד אירו לאטריום, לאחר שגזית גלוב הסכימה לשפר את הצעתה לבעלי מניות המיעוט ב-8.4%.

גזית גלוב, שמחזיקה ב-75% ממניות אטריום, הגישה בתחילת אוגוסט הצעת מיזוג לדירקטוריון אטריום, שכללה רכישה של מלוא החזקות הציבור במניות החברה הבת תמורת 335 מיליון אירו (3.35 אירו למניה). בעקבות הגשת ההצעה הקימה דירקטוריון אטריום ועדה בלתי תלויה שכללה את חברי הדירקטוריון העצמאיים שלה (שאינם מטעם גזית גלוב).

בתום משא-ומתן שארך כחודשיים, נקבע כי בעלי מניות המיעוט באטריום יזכו לתמורה של 3.63 אירו עבור כל מניה שבידיהם, כאשר בסך-הכול מדובר על תמורה של 376 מיליון אירו שתשולם לבעלי המיעוט. לדברי גזית גלוב, המחיר החדש משקף פרמיה של 23.9% ביחס למחיר מניית אטריום טרם הגשת ההצעה המקורית, פרמיה של 22.3% ביחס למחיר הממוצע המשוקלל של מניית אטריום ב-30 הימים שקדמו למועד ההצעה המקורית ופרמיה של 23.9% ביחס למחיר הממוצע המשוקלל של מניית אטריום ב-90 הימים שקדמו למועד ההצעה המקורית.

על-פי הסכם, תשלם גזית גלוב לבעלי מניות אטריום סכום של 314 מיליון אירו, כאשר את היתרה בסך של 62 מיליון אירו (0.6 אירו למניה) יקבלו בעלי מניות המיעוט דרך חלוקת דיבידנד שתבצע אטריום במועד ההשלמה לכלל בעלי מניותיה. חלוקת הדיבידנד תזכה את גזית גלוב עצמה בסכום של 180 מיליון אירו, אשר יממן לה את עיקר התשלום לבעלי מניות המיעוט באטריום.

בנוסף, תחלק אטריום במועד ההשלמה לכלל בעלי מניותיה דיבידנד נוסף המשקף את החלק היחסי ב-FFO המתואם (רווח נקי תזרימי מתואם) שייווצר לה מיום חתימת ההסכם ועד מועד השלמת העסקה. השלמת העסקה צפויה להתבצע במהלך הרבעון הראשון של 2022 והיא מותנית באישור אסיפת בעלי המניות של אטריום.

בעקבות הדיווח מניית אטריום עולה בוינה

לדברי גזית גלוב, רכישת מניות אטריום שבידי הציבור נעשית בדרך של מיזוג לפי חוק החברות באי ג'רזי, בו התאגדה אטריום. עפ"י חוקי האי, מיזוג מאין זה כפוף להשגת רוב של שני-שליש באסיפת בעלי כלל המניות של אטריום, כך שלמעשה מדובר בעניין טכני מאחר שגזית גלוב מחזיקה לבדה ב-75% מאטריום.

עם זאת, במסגרת הסכם המיזוג נקבע כי השלמת המיזוג תותנה גם בקבלת אישור רוב מקרב בעלי מניות המיעוט של אטריום, שישתתפו בהצבעה. לדברי גזית גלוב, אסיפת ההצבעה תתקיים במהלך חודש דצמבר 2021.

בתגובה לפרסום ההסכם עלתה היום מניית אטריום ב-6.6% במסגרת המסחר בבורסת וינה, למחיר של 3.39 אירו המשקף לחברה שווי של 1.34 מיליארד אירו. אם יושלם המיזוג, תהפוך אטריום לחברה בבעלותה המלא של גזית גלוב ומניותיה יימחקו מהמסחר, אולם אגרות החוב של אטריום ימשיכו להיסחר בבורסה של לוקסמבורג.

אטריום היא חברה ציבורית העוסקת ברכישה, השבחה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים במרכז ובמזרח אירופה, שמרביתם בערים ורשה ופראג. נכון לסוף חודש יוני השנה, החזיקה אטריום ב-26 נכסים מניבים בעלי שטח כולל להשכרה של כ-809 אלף מ"ר וסך המאזן שלה עומד על 3.35 מיליארד אירו.

כמו-כן, בשנתיים האחרונות נכנסה אטריום גם לתחום הדיור להשכרה, ונכון לסוף יוני השנה היו ברשותה 4,000 יחידות דיור בשלבים שונים של הקמה בערים מרכזיות בפולין, 2,000 דירות לפיתוח מעל ובסמוך לנכסים מסחריים בבעלותה, ועוד כ-2,000 דירות בעסקאות ממשיות לרכישה של נכסים קיימים או בשלבי בנייה. בעדכון למשקיעים שפרסם הבוקר בנק קמפן (KEMPEN) האירופי, נכתב כי ההצעה המשופרת של גזית גלוב מהווה "הזדמנות יציאה טובה" למשקיעי אטריום.

לדברי הנהלת גזית גלוב בראשות המנכ"ל חיים כצמן, הגדלת ההחזקה באטריום ומחיקת מניותיה מן המסחר, מהווים צעד משמעותי ביישום האסטרטגיה העסקית של החברה להפיכתה לחברה תפעולית ולהגדלת שיעור רכיב הנדל"ן הפרטי. זאת, תוך התמקדות בנכסים דומיננטיים בערים מרכזיות, כמו גם כניסה משמעותית לתחום הנדל"ן להשכרה למגורים.

גזית גלוב תפעל להחלפת חלק מקווי האשראי

לאחר השלמת עסקת המיזוג, צפוי סך הנכסים בהחזקה פרטית של גזית גלוב לגדול בכ-2.7 מיליארד אירו (כ-10.5 מיליארד שקל) ולהוות 84.5% מסך שווי הנכסים (במונחי מאזן סולו מורחב). לאחר השלמת העסקה צפוי יחס החוב נטו לסך המאזן (סולו מורחב) של גזית גלוב לעמוד על 64.3% (לעומת 61.8% בסוף יוני 2021) ויחס החוב נטו לסך המאזן המאוחד צפוי להיות 55.5% (לעומת 51.9% בסוף יוני 2021).

עוד ציינה גזית גלוב, כי לקראת השלמת המיזוג היא החלה לפעול להחלפת חלק מקווי האשראי העומדים לרשותה והמגובים בשעבוד על מניות אטריום, במימון חלופי. בנק גולדמן זאקס שימש כיועץ הפיננסי של גזית גלוב בעסקה, כאשר הוועדה הבלתי תלויה של אטריום קיבלה ייעוץ פיננסי וחוות דעת על הוגנות העסקה מהבנק השוויצרי UBS.

יש לציין, כבר לפני שנתיים ביקשה גזית גלוב לרכוש את מניות המיעוט באטריום ולהפוך אותה לחברה פרטית בבעלותה המלאה. גזית גלוב החזיקה אז ב-60% ממניות אטריום, ובתום משא-ומתן בין החברות נקבע כי היא תשלם מחיר של 3.75 אירו לכל מניית אטריום שאינה ברשותה (מחיר גבוה בכ-3.3% מאשר בהצעה הנוכחית).

החלה להתאושש ממגפת הקורונה

עם זאת, שתי קרנות השקעה שהחזיקו אז במניות אטריום התנגדו להצעה, ומשכך היא לא זכתה לרוב הדרוש באסיפת בעלי המניות של אטריום. מאז, הגדילה גזית גלוב את החזקתה באטריום ל-75% באמצעות עסקאות בבורסה ומחוצה לה, אולם ככל הידוע לפחות אחת משתי הקרנות הללו מחזיקה עדיין במניות אטריום.

אטריום, יש לציין, סבלה ממגפת הקורונה יחד עם כל חברות הקניונים ברחבי העולם, בעקבות מדיניות הסגרים שנקטו הממשלות השונות בניסיון לבלום את התפשטות המגפה. כתוצאה מכך, צנחה מניית החברה עד למחיר שפל של כ-2 אירו בלבד בסוף אוקטובר 2020, לעומת כ-3.5 אירו בדצמבר 2019.

עם זאת, מאז התאוששה המניה ועלתה למחיר של 2.93 דולר, בטרם הוגשה הצעת המיזוג ודחפה את המניה לעליות נוספות. גם מניית גזית גלוב מציגה השנה התאוששות ממשבר הקורונה, כאשר מתחילת 2021 רשמה המניה עלייה של כ-22% למחיר המשקף לה שווי של 3.73 מיליארד שקל.