רוני צארום, בעל השליטה באספן גרופ / צילום: יונתן בלום
מהלך אסטרטגי לחברת הנדל"ן המניב אספן גרופ, שבשליטת רוני צארום. החברה חתמה על מזכר עקרונות לא מחייב בנוגע לשיתוף פעולה עם מיליארדר הנדל"ן והטכנולוגיה טדי שגיא, בהיקף כולל של כ-610 מיליון שקל.
במסגרת מזכר העקרונות סוכם על השקעה של קבוצת שגיא באספן ובחברה הבת שלה, אספן BV, המרכזת את פעילותה של אספן באירופה. במסגרת שיתוף הפעולה בין הצדדים הם יפעלו להצפת ערך בחברה הבת, אספן BV, ויקדמו את הנפקת מניותיה באחת מבורסות אירופה בשנה וחצי הקרובות.
במסגרת ההסכם המתהווה בין הצדדים סוכם, כי קבוצת טדי שגיא תרכוש במסגרת הקצאה פרטית כ-5% מהון מניות אספן גרופ, לפי מחיר של 12.1 שקל למניה, ובסכום כולל של כ-40.5 מיליון שקל. מחיר זה משקף פרמיה של כ-39% ביחס למחיר מניית אספן טרם פרסום העסקה.
עוד נקבע בין הצדדים, כי אספן BV תקצה לקבוצת שגיא 24.99% ממניותיה, ובתמורה תרכוש אספן משגיא חברה קפריסאית המחזיקה בשני נכסי נדל"ן ברומניה, בשווי מוערך של 60 מיליון אירו (210 מיליון שקל) ללא חובות. לדברי אספן, מניבים הנכסים הללו דמי שכירות שנתיים (נטו) של 4.2 מיליון אירו, כך שהם נרכשים בתשואה של 7%.
בנוסף תוקצה לשגיא אופציה להגדיל את חלקו באספן BV ב-15.01% נוספים, עד לשיעור של 40%, כנגד הזרמת תמורה במזומן. על האופציה ישלם שגיא כעת סכום של 3 מיליון אירו (10.6 מיליון שקל), כאשר מימוש האופציה יתבצע בסכום השווה להון העצמי של אספן BV במועד המימוש.
על פי ההון הנוכחי של אספן BV מדובר בהזרמה של כ-180 מיליון שקל, כך, שבסך הכול עשויה השקעת שגיא להגיע ל-400 מיליון שקל באספן BV, ולשקף לה שווי של מיליארד שקל אחרי הכסף.
אשראי של עד 50 מיליון אירו לרכישת נכסים
בנוסף, כולל מזכר העקרונות התחייבות של אספן BV ובעלי מניותיה לעשות את מירב המאמצים על מנת שאספן BV תנפיק את מניותיה לציבור בבורסה באירופה במהלך תקופה בת שנה וחצי ממועד ההשלמה, בכפוף לתנאי השוק ולתנאי ההנפקה שיוצעו לאספן BV. עוד נקבע, כי קבוצת שגיא תעמיד לאספן BV אשראי בהיקף של עד 50 מיליון אירו (כ-180 מיליון שקל) למימון רכישת נכסים נוספים, בתנאים שייקבעו בהסכמים המפורטים.
בסך הכול מדובר כאמור בעסקה בהיקף של 610 מיליון שקל, שכוללת רכישת מניות אספן גרופ, העברת נכסים לחברה בת, הענקת אשראי לרכישת נכסים ואופציה לרכישת מניות בחברה הבת. להערכת שני הצדדים, משקפת העסקה את הפוטנציאל המשמעותי הטמון בנכסי הנדל"ן של אספן BV, שרובם בהולנד.
פעילות הנדל"ן בהולנד יצרה לאספן בתשעת החודשים הראשונים של השנה NOI (רווח תפעולי נטו) של 71 מיליון שקל, ושיעור התפוסה הממוצע בנכסים הוא 96%. בין השוכרים העיקריים של נכסים אלו ניתן לציין את פירמת ראיית החשבון KPMG, הבנק השלישי בגודלו בהולנד ABN AMRO, מותג האופנועים היפני Kawasaki וחברת ביטוחי האשראי אטרדיוס.
תרכוש משגיא מרכז לוגיסטי בכ-66 מיליון שקל
עוד סוכם בין הצדדים, כי במועד השלמת העסקה תרכוש אספן גרופ מקבוצת שגיא מרכז לוגיסטי בישראל תמורת 66.5 מיליון שקל. הנכס האמור כולל מבנה לוגיסטי בגודל של כ-4,800 מ"ר על שטח של כ-12 דונם קרקע פרטית, והיתרה, כ-4 דונמים, הינה קרקע פנויה.
המרכז הלוגיסטי יושכר חזרה לקבוצת שגיא לתקופה בת עשר שנים, עם אופציה לתקופה נוספת בת חמש שנים, תמורת שכר דירה של 2.85 מיליון שקל בשנה. שכר דירה זה משקף תשואה של 4.3%, לפני ניצול זכויות הבנייה הנוספות בקרקע.
רוני צארום, בעל השליטה באספן, ויו"ר אספן גיא פרג, מסרו כי "כניסת קבוצת טדי שגיא כשותפה בחברת אספן BV, ושיתוף הפעולה בין הצדדים כדי להרחיב ולהשביח את פעילות החברה באירופה, הם ציון דרך משמעותי עבור אספן גרופ. שילוב הידע והנסיון שמביאות עימן קבוצת שגיא ואספן גרופ בתחום הנדל"ן המניב באירופה יאיץ את פיתוחה של אספן BV, ויקרב אותה למהלך של הנפקה בבורסה, שיציף ערך עבור בעלי מניותיה".
טדי שגיא מסר, כי "אני מאמין כי בכוחות משותפים נוכל להרחיב משמעותית את פעילות אספן BV במערב אירופה, שכבר היום מחזיקה בנכסים משמעותיים וטובים. בנוסף, המהלך יאפשר להרחיב את פעילות הנדל"ן שלנו באירופה".
פרויקט בחצי מיליארד דולר בפלורידה
קבוצת טדי שגיא מחזיקה בחברת Labtech, המפעילה פורטפוליו נדל"ן רחב היקף בלונדון וכעת מרחיבה את החשיפה גם לנדל"ן בהולנד. בנוסף, הודיעה לאחרונה קבוצת שגיא כי תקים פרויקט נדל״ן ענק בדאון טאון פאלם ביץ׳ שבפלורידה - בהשקעה כוללת של כחצי מיליארד דולר.
הפרויקט, בשם טרנזיט ווילג׳ (Transit Village), יתפרס על שטח של כ-40 דונם ויכלול שימושים מעורבים של מסחר, משרדים ומגורים. שגיא, שעשה את עיקר הונו מהקמה ומכירה של חברות טכנולוגיה, ובראשן פלייטק, הרחיב מאז את עסקיו גם לתחומי הנדל"ן.
אספן גרופ פועלת בעיקר ברכישה, ייזום, השכרה, ניהול והשבחה של נכסים מניבים, הכוללים משרדים, שירותים, מסחר, מבני תעשייה ולוגיסטיקה, בעיקר בישראל ובהולנד. בתגובה להודעה נסחרה היום מניית אספן גרופ בעלייה של 18%, המשקפת לחברה שווי של 660 מיליון שקל.
לפני כשנה דיווחה אספן גרופ כי תשקיע 405 מיליון שקל בחברת המלונאות הישראלית פאי סיאם, בתמורה להקצאה של 50% ממניות פאי סיאם. בנוסף, כללה העסקה הזרמת הון לאספן בסכום של 37 מיליון שקל מידי בעל השליטה בפאי סיאם, שלמה דהוקי, תמורת הקצאה של 5% ממניות אספן.
פאי סיאם מחזיקה כיום בשני מלונות בירושלים, הפועלים תחת המותג IBIS. כמו כן כוללים נכסיה גם שלושה מלונות בהקמה בת"א ובירושלים וארבע קרקעות לייזום ופיתוח בת"א, בצפת, ובחוף אמנון אשר בצפון הכנרת.
אספן עצמה הציגה בסוף ספטמבר 2021 הון עצמי של 670 מיליון שקל, לאחר שרשמה בתשעת החודשים הראשונים של 2021 רווח נקי של 28 מיליון שקל. למרות זאת, הציגה אספן בתקופה זו הפסד כולל של 229 אלף שקל, עקב התחזקות השקל מול האירו, שהוביל לקיטון בשווי ההון העצמי השקלי של הפעילות בחו"ל.