גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

שותף לשעבר ב-JVP תובע את אראל מרגלית. הקרן: הטענה משוללת יסוד

גלן שוואבר, שהיה שותף בקרן ארבע של JVP, טוען כי מרגלית העביר את המניות המועדפות שהחזיקה הקרן באחת מחברות הפורטפוליו המובילות ליישות עסקיות בשליטתו במחיר נמוך משמעותית מהשווי האמיתי שלהן ● מ-JVP נמסר בתגובה כי "מדובר בתביעה משוללת כל יסוד משפטי ועסקי, מנוגדת לדין, של עובד לשעבר של JVP שעזב את הקרן בשנת 2006, לפני למעלה מ-15 שנים, ובניגוד לדין"

אראל מרגלית, מייסד ויו''ר JVP ואניקליפ / צילום: שחר עזרן
אראל מרגלית, מייסד ויו''ר JVP ואניקליפ / צילום: שחר עזרן

גלן שוואבר, שותף לשעבר בקרן ההון סיכון JVP, הגיש השבוע תביעה בארה"ב נגד מייסד ויו"ר הקרן אראל מרגלית, ונגד הקרן הרביעית של JVP והשותפים בה. בתביעה טוען שוואבר כי מרגלית העביר שלא כדין את החזקות הקרן הרביעית של JVP באחת מחברות הפורטפוליו המובילות שלה ליישויות עסקיות חדשות בשליטתו, וזאת באופן שהטיב עמו ועם אחרים אך פגע בשוואבר עצמו וגם במשקיעים אחרים של JVP.

מקרן JVP נמסר בתגובה כי "מדובר בתביעה משוללת כל יסוד משפטי ועסקי, מנוגדת לדין, של עובד לשעבר של JVP שעזב את הקרן בשנת 2006, לפני למעלה מ-15 שנים, ובניגוד לדין, להסכם עמו, ולכל פרקטיקה עסקית מקובלת, מנסה להמציא לעצמו זכויות יש מאין בקרנות עבר שאינן קיימות עוד". שאר התגובה של JVP מפורטת בסוף הכתבה.

שם החברה המדוברת שבבסיס התביעה שמור בידי גלובס אך כיוון שהוא מושחר במסמכי התביעה שפורסמו בארה"ב יחד עם פרטים מסחריים אחרים הנוגעים אליה, הוחלט שלא לפרסם אותו בשלב זה. התביעה הוגשה לבית משפט לדיני חברות במדינת דלאוור על ידי משרד עורכי הדין Glenn Agre Bergman & Fuentes.

קרן JVP, מחלוצות ההייטק בישראל, הוקמה על ידי מרגלית ב-1993. שוואבר עבד כשותף פעיל ב-JVP משנת 1998 ועד 2006. לאחר פרישתו מ-JVP שוואבר היה ממייסדי קרן MoreVC הישראלית, שבה הוא מכהן עדיין כשותף.

גלן שוואבר / צילום: MoreVC

הקרן שהתחילה בבועת הדוט.קום

הקרן הרביעית של JVP שהיקפה מעל 420 מיליון דולר גויסה בשנת 2000. שוואבר היה אחד מהשותפים בקרן זו וגם המשקיעים בה. כשותף היה זכאי לזכויות ולדמי הצלחה על הרווחים שרשמה, גם אחרי שסיים את פעילותו ב-JVP וכל עוד הקרן לא פוזרה.

במקור קרן ארבע של JVP נועדה להתפזר אחרי 10 שנים כפי שמקובל בקרנות הון סיכון המאוגדות בדלאוור, אך תקופה זו הוארכה שוב ושוב. לפי התביעה, מרגלית הוביל החלטה של השותפים בקרן להתחיל בתהליך ההנזלה, מכירת ההחזקות שנותרו לקרן, ב-2018. ההחזקה המרכזית של הקרן הייתה בחברה המדוברת בתביעה שבה JVP היא בעלת המניות הגדולה ביותר.

הקרן הרביעית החלה להשקיע במקביל לפיצוץ בועת הדוט.קום, תקופה בעייתית במיוחד לשוק הטכנולוגיה. עם זאת, הקרן זכתה להצלחות מאוחרות בעקבות ההנפקה של חברת סייברארק הישראלית ב-2014, החברה השוודית קליק (Qlik) שהונפקה ב-2010 וגם בחברת הפורטפוליו המדוברת. ההצלחות בסייברארק ובקליק הגיעו במסגרת הארכת משך החיים של הקרן ולכן כל השותפים והמשקיעים בקרן ארבע קיבלו את חלקם באקזיטים אלו.

לטענת התביעה של שוואבר, כחלק מתהליך ההנזלה של קרן ארבע, הוביל מרגלית במחצית השנייה של 2019 את מכירת המניות המועדפות של הקרן באותה חברה ליישויות עסקיות שבשליטתו. מדובר על הליך בשם "רול-אובר" שהוא מקובל בעולם הקרנות כדרך לסיים את חייה של קרן שיש לה עדיין החזקות.

ההליך זה צריך לעמוד בשני מבחנים משפטיים - שהוא יבוצע בהליך הוגן ובמחיר הוגן. עם זאת, לטענת שוואבר בתביעה, במקרה הזה ההליך בוצע בערך נמוך מהשווי האמיתי של החברה ותוך "הפרה של חובות נאמנות והסדרים חוזיים". מכירה זו, טוען שוואבר בתביעה, פגעה בקרן, המשקיעים שלה וגם בו עצמה ופעלה לטובת מרגלית.

השווי נגזר מעסקה בין בעלי מניות

שוואבר טוען שהערך האמיתי של אותה חברת פורטפוליו נשמר בסודיות והיה ידוע רק לגורמים מעטים בחברה כולל מרגלית, שכיהן כדירקטור בחברה וכיום הוא היו"ר, אך לא היה ידוע לו. שוואבר טוען בתביעה כי מרגלית ניצל את הידע הפנימי שלו על הנעשה בחברה ועל כך שהיא רשמה צמיחה חדה בשווייה בשנים האחרונות וזאת כדי להעשיר את עצמו על חשבון משקיעי הקרן, חבריה והוא עצמו.

ספציפית טוען שוואבר כי מרגלית ניצל שווי נמוך במיוחד לפיו בוצעה עסקה בין בעלי מניות אחרים בחברה. על בסיס שווי מופחת זה, טוען שוואבר בתביעה, מרגלית העביר לאחר מכן את ההחזקות באותה חברה ליישות עסקיות חדשות אחרות.

לטענת שוואבר, רק בדיעבד בפברואר האחרון הוא גילה את שווייה האמיתי של אותה החברה. שוואבר טוען עוד כי רק חקירה שלו בדיעבד גילתה כי השווי שניתן לחברה בהעברת ההחזקות התעלם מאינדיקציות לערך האמיתי שלה וזה נקבע ללא משא ומתן, ללא הליך של מכירה פומבית וללא יועץ פיננסי שסיפק דעה הוגנת.

לפי טענת התביעה, מרגלית העביר מידע מטעה חלקית לחלק מהמשקיעים בקרן ארבע ברגע האחרון, כדי לדחוף אותם להסכים לעסקה מכירת ההחזקות. עוד הוא טוען כי רק חלק מהמשקיעים קיבלו הזדמנות לשמור על החזקותיהם בחברה דרך היישויות החדשות, בעוד אחרים לא. חלק גדול מהמשקיעים בקרן בחר למכור את החזקותיו בחברה במחיר המדובר וככל הידוע לא הוגשו נגד JVP עד כה תביעות בנושא.

התביעה ממשיכה הליך שמתנהל בין הצדדים, שוואבר ומרגלית ו-JVP, כבר מאז יוני 2021. בעקבות מכתב ששלח שוואבר לקרן החלו דיונים בין הצדדים, שלא הסתיימו בהסכמות. לאחר מכן פנו הצדדים להליך בוררות שמתנהל באופן חסוי בפני שופט במדינת דלאוור וכאמור השבוע החליט שוואבר להגיש תביעה.

הדרישה של שוואבר בתביעה זאת היא להורות על ביטול הסגירה הסופית של היישויות העסקיות של קרן ארבע של JVP במדינת דלוואר, סגירה שבוצעה בינואר 2020, לאחר מכירת ההחזקות באותה חברת פורטפוליו מדוברת. אם היישות העסקית תוחזר לחיים, המטרה של שוואבר היא להגיש בשם קרן ארבע תביעת נגזרים לפיצוי הנפגעים לכאורה מהעברת המניות.

ג'ד ברגמן, עורך הדין של שוואבר ממשרד Agre Bergman & Fuentes, מסר בכתב כי "מר שוואבר הגיש את התביעה בשם קרן ארבע והמשקיעים בה, שנפגעו מההעברה החשאית והתועלתנית שבוצעה מתחת למחיר השוק על ידי מרגלית. התביעה שלנו מבקשת מבית המשפט לעשות מה שהחוק בדלאוור מאפשר לו לעשות: להחיות את הקרן, ש-JVP בצורה לא ראויה ביטלה תוך הפרה של החוק בדלאוור, כך שניתן יהיה להגיש טענות אלו בשם הקרן, לתקן את העוול ולחייב את מרגלית בהתאם לחוק בדלוואר לפצות את כל משקיעי קרן ארבע בגין הרווחים שהוא בצורה לא ראויה נטל לעצמו. ההתמקדות של JVP על מר שוואבר אישית הוא ניסיון לא רלוונטי להסיח את הדעת ממה שהתביעה טוענת: שמרגלית הונה את המשקיעים לצורך רווחיו האישיים".

JVP : "התביעה סותרת את חוקי מדינת דלוואר"

מ-JVP נמסר עוד כי "התביעה עומדת בסתירה מוחלטת לדיני מדינת דלוואר, ונולדה לאחר שהעובד לשעבר קרא כתבה בעיתון על הצלחת חברת פורטפוליו של JVP - הצלחה שלא היה מעורב בה, והתגבשה יותר מ-3 שנים לאחר סגירתה הרשמית של הקרן, ויותר מ-15 שנים לאחר שהוא עצמו עזב.

"על פי חוקי מדינת דלוואר, שבה התאגדה הקרן, הקרן היא יישות משפטית עם זמן חיים מוגבל. לאחר שזמן חיי הקרן מסתיים - מסתיימות כל הזכויות הקשורות בה ואינן קיימות עוד. התובע מנסה לפעול בניגוד לכלל בסיסי זה. JVP פעלה בדיוק בהתאם לדין, ולפרקטיקה עסקית מקובלת - סיימה את הקרן, מכרה את נכסיה והחזירה את הערך למשקיעיה.

"JVP בנתה לאורך השנים למעלה מ-150 חברות, אשר חלק ניכר מהן הפכו למובילות שוק ברמה הבינלאומית, ויצרה חלק מהאקזיטים הגדולים ביותר שיצאו מישראל. הקרן בגינה טוען התובע, היא קרן משנת 2000, אשר למרות שחוותה שני משברים עולמיים, הכפילה את ערכה באופן משמעותי למשקיעיה ויצרה חברות בינלאומיות מובילות כגון חברת קליק וסייברארק.

"JVP שילמה ומשלמת לכל עובדיה בעבר ובהווה על פי ההסכמים עמם והדין באופן מלא. התובע, החליט לעזוב את הקרן עוד בתחילת פעילותה, שכן לא האמין בה או בחברות שבה. JVP המשיכה להאמין בחברות ולבנות אותן להצלחה, וכאמור הובילה את הקרן להשאת ערך משמעותית.

"עקב כך, האחוזים שצבר התובע ועובדים לשעבר נוספים בקרן, בתקופה בה עבדו ב-JVP גיבשו ערך מהותי. התובע, במשך למעלה מ-13 שנים, ועל אף שלא עבד עוד JVP, לא היה מעורב בניהול הקרן, ולא היה אחראי על בניית הערך שהניבה - קיבל סכומים אסטרונומיים אשר הסתכמו בלמעלה מ-10 מיליון דולר (!). כאמור, התובע אינו מסתפק בסכומי עתק אלו שקיבל ועל בסיס כתבה בעיתון, מנסה באופן אופורטוניסטי להמציא כעת עילות בניגוד לדין ולהסכם".

עוד כתבות

מדד המותגים החדש מוכיח עד כמה מותגי הרכב המסורתיים מעוגנים בתודעת הציבור הישראלי / צילום: יוסי כהן

איזה מותג רכב הוא האהוב ביותר בישראל, ומה המקום של טסלה ברשימה?

לא פחות מעשרה מותגי רכב חדרו לרשימה הכללית של מאה המובילים ● על אף התהודה שיצרה טסלה והחשמליות הסיניות שעשו עלייה מוצלחת, החברות המסורתיות הן אלו שכבשו את הטבלה ● מדד המותגים 2022

סטארט-אפ המשלוחים Deliverider / צילום: Deliverider

השלב הבא באונליין: להזמין מוצרים ב-10 שקלים בלי לשלם על משלוח

הסטארט-אפ דליבריידר מציע לעסקים קטנים לשתף פעולה עם אתרי האיקומרס החזקים, ולצרף את מוצריהם למשלוחים קיימים ללא עלות נוספת ● לדברי המייסד עידו רז, "מצאנו שמוצרים במחיר נמוך מציגים את יחס ההמרה הגבוה ביותר" ● החברה נמצאת במגעים עם שופרסל

אדם סינגולדה, מנכ''ל וממייסדי טאבולה / צילום: כפיר זיו

טאבולה הפחיתה שוב את תחזית ההכנסות השנתית, אך הותירה ללא שינוי את תחזיות הרווח

חברת המלצות התוכן הישראלית פרסמה את דוחותיה הרבעוניים, והפחיתה בפעם השנייה ברציפות את התחזיות, וצופה הכנסות שנתיות של עד 1.47 מיליארד דולר ● בשאר הפרמטרים אין שינוי, כך ששולי הרווח צפויים להיות גבוהים יותר

מיזוג איירון סורס עם יוניטי / צילום: Shutterstock

עסקת המכירה של איירון סורס בסכנת ביטול; המניה צוללת בוול סטריט

חברת AppLovin הגישה הצעה לא מחייבת לרכישת יוניטי, שאמורה לרכוש את חברת הטכנולוגיה הישראלית ב-4.4 מיליארד דולר, והעמידה כתנאי את ביטול העסקה ● מניית איירון סורס צונחת במעל ל-15% בוול סטריט

פרנקפורט, גרמניה / צילום: Shutterstock

ירידות קלות באירופה; החוזים בניו יורק יציבים לקראת נתוני האינפלציה

קצב האינפלציה השנתי בסין עלה ל-2.7%, העלייה של מדד המחירים ליצרן התמתנה ● הביטקוין מאבד כ-4%, גם האת'ריום צונח ● בורסת הקריפטו קוינבייס דיווחה אמש על הפסד עצום; הלילה דיסני תפרסם דוחות ● ריסקיפייד העלתה את תחזית ההכנסות השנתית, טאבולה הפחיתה את שלה

חברת מילו - עובדי החברה / צילום: איל יצהר

אחרי שחתם הסכם אסטרטגי, יוניקורן הפינטק מליו מפטר 60 עובדים

הפיטורים של 10% מהחברה מגיעים אחרי שהחברה חתמה על הסכם עם הבנק האמריקאי קפיטל וואן והשיקה מוצר חדש ● רוב המפוטרים הם אנשי מכירות בארה"ב ● מליו: "על רקע שינויים בסדר העדיפויות, נאלצנו לקבל החלטה קשה"

הקלפי של מפלגת העבודה בראשון לציון / צילום: תמונה פרטית

בלי מערך הסעות ועם אלפי מתפקדים: הדילים שיכריעו איך תיראה רשימת הליכוד

מתפקדי הליכוד צפויים להכריע היום מי יהיו כרבע מחברי הכנסת הבאה ● במהלך היום צפויים אלפי מתפקדי התעשייה האווירית וההסתדרות לצאת ולהצביע בפקודתו של ח"כ חיים כץ, ברכביהם הפרטיים, במהלך יום העבודה ● מוקד כוח נוסף שאינו הסתדרותי אך מאורגן להפליא הוא קבוצת "הקבליסטים" בליכוד

מנכ''ל ריסקיפייד עידו גל בטקס פתיחת המסחר בבורסת ניו יורק / צילום: CRC MEDIA

ריסקיפייד משפרת את התחזית השנתית ומצפה להאיץ את הדרך לרווחיות

חברת הפינטק הישראלית, שהונפקה בשנה שעברה ואיבדה מאז 74% מערכה, הציגה צמיחה בהכנסות הרבעוניות ועברה ל-EBITDA שלילי ● המנכ"ל עידו גל: "העסק המשיך לצמוח, תפסנו נתחי שוק וגדלנו. ההישג אפילו יותר מרשים בסביבה המאקרו-כלכלית המאתגרת"

וול סטריט / צילום: Shutterstock, Lucky-photographer

ג'פריס: שוק המניות הגואה מתקרב לאיתות על מהלך "ענק", אבל באיזה כיוון?

קצב העלייה של שוק המניות, בעודו ממשיך להתאושש מהשפל של יוני, מתקרב לעוצמה שקדמה למהלכים "ענקיים" בעבר ● המשקיעים עומדים בפני דילמה, משום שמהלכים מסוג זה יכולים ללכת לשני הכיוונים, כפי שציינו אנליסטים בבנק ההשקעות ג'פריס

צינור הנפט הרוסי ''דרוז'בה'' / צילום: Associated Press, Bela Szandelszky

משבר האנרגיה מחריף: נפט רוסי הפסיק לזרום לשלוש מדינות אירופיות

החל מיום חמישי האחרון לא מגיע נפט להונגריה, סלובקיה וצ'כיה ● המדינות חסרות נמלי ים והן תלויות בנפט רוסי המגיע באמצעות צינור "דרו'זבה" ● בהונגריה הבהירו השלטונות כי מאגרי הנפט הנוכחיים יספיקו ל"שבועות רבים"

הסכמים לחלוקת רכוש שאינם מביאים בחשבון תשלומי מס עתידיים עלולים לגרום לחוסר שוויון מהותי בין בני הזוג / אילוסטרציה: Unsplash, Wil Seaman

מתגרשים? היזהרו ממלכודות מיסוי מקרקעין

הסכמים לחלוקת רכוש שאינם מביאים בחשבון תשלומי מס עתידיים עלולים לגרום לחוסר שוויון מהותי בין בני הזוג ● איך ניתן להימנע מכך? מומחים לדיני משפחה ולמיסוי מקרקעין מסבירים

ניר זוהר, נשיא וויקס / צילום: שלומי יוסף

וויקס הפתיעה עם הפסד מצומצם; הכריזה רשמית על תוכנית התייעלות

ענקית ההייטק הישראלית, שאתמול נודע שתפטר 100 עובדים, פרסמה את דוחותיה לרבעון השני והציגה תוכנית לצמצום הוצאות שתחסוך לה 150 מיליון דולר בשנה ● נשיא החברה ניר זוהר: "כשהחברה צומחת והכלכלה מאפשרת, פחות זהירים או מחושבים. בתקופות של משבר הדבר היותר אחראי זה להסתכל על הדברים האלה"

הבורסה בת''א / צילום: שלומי יוסף

יציבות בת"א; דלתא מותגים צונחת ב-5% אחרי הדוחות, ברן מזנקת

ירידות באסיה ובאירופה, החוזים בוול סטריט יציבים; המשקיעים דרוכים לקראת נתוני האינפלציה בארה"ב היום ● בזק פרסמה דוחות, בארה"ב דיסני תדווח הלילה ● ירידות בשוק הקריפטו

בועז לוי מנכ''ל תע''א, בצלאל מכליס מנכ''ל אלביט, יואב הר אבן מנכ''ל רפאל / צילום: תע''א, אסף שילה/ישראל סאן, רפאל

אלה החברות הביטחוניות המכניסות בעולם. היכן הישראליות ברשימה?

רשימת מאה החברות הביטחוניות השנתית של אתר "דיפנס ניוז" מגלה כי אלביט, רפאל ותע"א נכנסו לדירוג בעשיריות השלישית והרביעי עם היקף הכנסות של 11.7 מיליארד דולר יחדיו ● אלביט היא הבכירה ברשימה, במקום ה-31 ● את מי עקפו הישראליות ומי החברות ששולטות בפסגת הרשימה?

בנייה בתל אביב. אדריכלים שיחרגו מהוראות החוק ישלמו קנסות בגובה של עד 226 אלף שקל / צילום: שלומי יוסף

לקראת רפורמת הרישוי העצמי: אלו הקנסות לאדריכלים שיחרגו מהחוק

טיוטת תקנות שפרסם משרד המשפטים מפרטת את העונשים למי שייתן היתרי בנייה בניגוד להוראות החוק ● הקנסות מגיעים לגובה של 226 אלף שקל ● בענף חוששים: "מאחר שמרחב הטעות גדול, אדריכלים יימנעו ממתן היתרים"

איתמר דויטשר, מנכ''ל קבוצת אלקטרה / צילום: טל גבעוני

מסע הקניות של אלקטרה הגיע לטרגט מרקט: רכשה שליטה לפי 160 מיליון שקל

אלקטרה רוכשת בשלב ראשון 51% ממניות החברה הפועלת בתחום השירותים המנוהלים, ועשויה לרכוש בעתיד את יתרת המניות ● טרגט מרקט מפתחת עבור לקוחותיה מערכי ניהול המשלבים לוגיסטיקה, מערכות מחשוב, כוח-אדם, רכש ובקרה

לוי הלוי, מנכ''ל כאל / צילום: רמי זרנגר

דוחות כאל: מחזורי העסקאות זינקו במחצית הראשונה - וכך גם הרווחים

חברת כרטיסי האשראי דיווחה על רווח נקי של 161 מיליון שקל במחצית הראשונה של 2022, לאחר שמחזור העסקאות זינק ב-19% ● תיק האשראי צמח ב-24% בהשוואה לסוף הרבעון השני של השנה שעברה

עומס תנועה בתל אביב / צילום: כדיה לוי

מחקר של הטכניון: הישראלים נשארים בבית בגלל הייאוש מהפקקים והאוטובוסים

החוקרים מצאו כי אזרחים רבים בארץ נמנעים מנסיעות מבעוד מועד, אפילו אם הם בדרכם לרופא או לביקור משפחתי ● התופעה ניכרת בעיקר אצל מי שאינם משתמשים ברכב פרטי, והנפגעים העיקריים הם אוכלוסיות מוחלשות שנאלצות לוותר על נסיעות

שי דוד, הבעלים של ''כרכום עיצוב נוף'' / צילום: אלון גרגו

בעל העסק שמתכנן ומעצב גינות יוקרה: "חברות בנייה משקיעות את המינימום הנדרש, ובסוף הציבור נפגע"

שי דוד, תושב יהוד בן 53 ● נשוי + 3 ● הבעלים של "כרכום עיצוב נוף" ● "העבודה מול הרשויות, ההיתרים שתקועים בוועדות, הסחבת והבירוקרטיה האפורה מקשות על התפקוד היומיומי" ● גלובס שם את הסיוע לעסקים קטנים ולעצמאים במרכז 

בניין בורסת ת''א / צילום: איל יצהר

הירידות בבורסה טובות לעסקי הבורסה: הגדילה הכנסות ורווחים בשיעור דו-ספרתי

עלייה חדה של 33% במחזור היומי בשוק המניות של ת"א, בעקבות התנודתיות הגוברת, הקפיצה את הכנסות הבורסה מעמלות והובילה אותה להציג רווח של 29 מיליון שקל במחצית ● גיוסי ההון והחוב נמשכו במרץ, בהובלת הבנקים וחברות הנדל"ן, וחיפו על עצירת שוק ההנפקות הראשוניות