גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

שותף לשעבר ב-JVP תובע את אראל מרגלית. הקרן: הטענה משוללת יסוד

גלן שוואבר, שהיה שותף בקרן ארבע של JVP, טוען כי מרגלית העביר את המניות המועדפות שהחזיקה הקרן באחת מחברות הפורטפוליו המובילות ליישות עסקיות בשליטתו במחיר נמוך משמעותית מהשווי האמיתי שלהן ● מ-JVP נמסר בתגובה כי "מדובר בתביעה משוללת כל יסוד משפטי ועסקי, מנוגדת לדין, של עובד לשעבר של JVP שעזב את הקרן בשנת 2006, לפני למעלה מ-15 שנים, ובניגוד לדין"

אראל מרגלית, מייסד ויו''ר JVP ואניקליפ / צילום: שחר עזרן
אראל מרגלית, מייסד ויו''ר JVP ואניקליפ / צילום: שחר עזרן

גלן שוואבר, שותף לשעבר בקרן ההון סיכון JVP, הגיש השבוע תביעה בארה"ב נגד מייסד ויו"ר הקרן אראל מרגלית, ונגד הקרן הרביעית של JVP והשותפים בה. בתביעה טוען שוואבר כי מרגלית העביר שלא כדין את החזקות הקרן הרביעית של JVP באחת מחברות הפורטפוליו המובילות שלה ליישויות עסקיות חדשות בשליטתו, וזאת באופן שהטיב עמו ועם אחרים אך פגע בשוואבר עצמו וגם במשקיעים אחרים של JVP.

מקרן JVP נמסר בתגובה כי "מדובר בתביעה משוללת כל יסוד משפטי ועסקי, מנוגדת לדין, של עובד לשעבר של JVP שעזב את הקרן בשנת 2006, לפני למעלה מ-15 שנים, ובניגוד לדין, להסכם עמו, ולכל פרקטיקה עסקית מקובלת, מנסה להמציא לעצמו זכויות יש מאין בקרנות עבר שאינן קיימות עוד". שאר התגובה של JVP מפורטת בסוף הכתבה.

שם החברה המדוברת שבבסיס התביעה שמור בידי גלובס אך כיוון שהוא מושחר במסמכי התביעה שפורסמו בארה"ב יחד עם פרטים מסחריים אחרים הנוגעים אליה, הוחלט שלא לפרסם אותו בשלב זה. התביעה הוגשה לבית משפט לדיני חברות במדינת דלאוור על ידי משרד עורכי הדין Glenn Agre Bergman & Fuentes.

קרן JVP, מחלוצות ההייטק בישראל, הוקמה על ידי מרגלית ב-1993. שוואבר עבד כשותף פעיל ב-JVP משנת 1998 ועד 2006. לאחר פרישתו מ-JVP שוואבר היה ממייסדי קרן MoreVC הישראלית, שבה הוא מכהן עדיין כשותף.

גלן שוואבר / צילום: MoreVC

הקרן שהתחילה בבועת הדוט.קום

הקרן הרביעית של JVP שהיקפה מעל 420 מיליון דולר גויסה בשנת 2000. שוואבר היה אחד מהשותפים בקרן זו וגם המשקיעים בה. כשותף היה זכאי לזכויות ולדמי הצלחה על הרווחים שרשמה, גם אחרי שסיים את פעילותו ב-JVP וכל עוד הקרן לא פוזרה.

במקור קרן ארבע של JVP נועדה להתפזר אחרי 10 שנים כפי שמקובל בקרנות הון סיכון המאוגדות בדלאוור, אך תקופה זו הוארכה שוב ושוב. לפי התביעה, מרגלית הוביל החלטה של השותפים בקרן להתחיל בתהליך ההנזלה, מכירת ההחזקות שנותרו לקרן, ב-2018. ההחזקה המרכזית של הקרן הייתה בחברה המדוברת בתביעה שבה JVP היא בעלת המניות הגדולה ביותר.

הקרן הרביעית החלה להשקיע במקביל לפיצוץ בועת הדוט.קום, תקופה בעייתית במיוחד לשוק הטכנולוגיה. עם זאת, הקרן זכתה להצלחות מאוחרות בעקבות ההנפקה של חברת סייברארק הישראלית ב-2014, החברה השוודית קליק (Qlik) שהונפקה ב-2010 וגם בחברת הפורטפוליו המדוברת. ההצלחות בסייברארק ובקליק הגיעו במסגרת הארכת משך החיים של הקרן ולכן כל השותפים והמשקיעים בקרן ארבע קיבלו את חלקם באקזיטים אלו.

לטענת התביעה של שוואבר, כחלק מתהליך ההנזלה של קרן ארבע, הוביל מרגלית במחצית השנייה של 2019 את מכירת המניות המועדפות של הקרן באותה חברה ליישויות עסקיות שבשליטתו. מדובר על הליך בשם "רול-אובר" שהוא מקובל בעולם הקרנות כדרך לסיים את חייה של קרן שיש לה עדיין החזקות.

ההליך זה צריך לעמוד בשני מבחנים משפטיים - שהוא יבוצע בהליך הוגן ובמחיר הוגן. עם זאת, לטענת שוואבר בתביעה, במקרה הזה ההליך בוצע בערך נמוך מהשווי האמיתי של החברה ותוך "הפרה של חובות נאמנות והסדרים חוזיים". מכירה זו, טוען שוואבר בתביעה, פגעה בקרן, המשקיעים שלה וגם בו עצמה ופעלה לטובת מרגלית.

השווי נגזר מעסקה בין בעלי מניות

שוואבר טוען שהערך האמיתי של אותה חברת פורטפוליו נשמר בסודיות והיה ידוע רק לגורמים מעטים בחברה כולל מרגלית, שכיהן כדירקטור בחברה וכיום הוא היו"ר, אך לא היה ידוע לו. שוואבר טוען בתביעה כי מרגלית ניצל את הידע הפנימי שלו על הנעשה בחברה ועל כך שהיא רשמה צמיחה חדה בשווייה בשנים האחרונות וזאת כדי להעשיר את עצמו על חשבון משקיעי הקרן, חבריה והוא עצמו.

ספציפית טוען שוואבר כי מרגלית ניצל שווי נמוך במיוחד לפיו בוצעה עסקה בין בעלי מניות אחרים בחברה. על בסיס שווי מופחת זה, טוען שוואבר בתביעה, מרגלית העביר לאחר מכן את ההחזקות באותה חברה ליישות עסקיות חדשות אחרות.

לטענת שוואבר, רק בדיעבד בפברואר האחרון הוא גילה את שווייה האמיתי של אותה החברה. שוואבר טוען עוד כי רק חקירה שלו בדיעבד גילתה כי השווי שניתן לחברה בהעברת ההחזקות התעלם מאינדיקציות לערך האמיתי שלה וזה נקבע ללא משא ומתן, ללא הליך של מכירה פומבית וללא יועץ פיננסי שסיפק דעה הוגנת.

לפי טענת התביעה, מרגלית העביר מידע מטעה חלקית לחלק מהמשקיעים בקרן ארבע ברגע האחרון, כדי לדחוף אותם להסכים לעסקה מכירת ההחזקות. עוד הוא טוען כי רק חלק מהמשקיעים קיבלו הזדמנות לשמור על החזקותיהם בחברה דרך היישויות החדשות, בעוד אחרים לא. חלק גדול מהמשקיעים בקרן בחר למכור את החזקותיו בחברה במחיר המדובר וככל הידוע לא הוגשו נגד JVP עד כה תביעות בנושא.

התביעה ממשיכה הליך שמתנהל בין הצדדים, שוואבר ומרגלית ו-JVP, כבר מאז יוני 2021. בעקבות מכתב ששלח שוואבר לקרן החלו דיונים בין הצדדים, שלא הסתיימו בהסכמות. לאחר מכן פנו הצדדים להליך בוררות שמתנהל באופן חסוי בפני שופט במדינת דלאוור וכאמור השבוע החליט שוואבר להגיש תביעה.

הדרישה של שוואבר בתביעה זאת היא להורות על ביטול הסגירה הסופית של היישויות העסקיות של קרן ארבע של JVP במדינת דלוואר, סגירה שבוצעה בינואר 2020, לאחר מכירת ההחזקות באותה חברת פורטפוליו מדוברת. אם היישות העסקית תוחזר לחיים, המטרה של שוואבר היא להגיש בשם קרן ארבע תביעת נגזרים לפיצוי הנפגעים לכאורה מהעברת המניות.

ג'ד ברגמן, עורך הדין של שוואבר ממשרד Agre Bergman & Fuentes, מסר בכתב כי "מר שוואבר הגיש את התביעה בשם קרן ארבע והמשקיעים בה, שנפגעו מההעברה החשאית והתועלתנית שבוצעה מתחת למחיר השוק על ידי מרגלית. התביעה שלנו מבקשת מבית המשפט לעשות מה שהחוק בדלאוור מאפשר לו לעשות: להחיות את הקרן, ש-JVP בצורה לא ראויה ביטלה תוך הפרה של החוק בדלאוור, כך שניתן יהיה להגיש טענות אלו בשם הקרן, לתקן את העוול ולחייב את מרגלית בהתאם לחוק בדלוואר לפצות את כל משקיעי קרן ארבע בגין הרווחים שהוא בצורה לא ראויה נטל לעצמו. ההתמקדות של JVP על מר שוואבר אישית הוא ניסיון לא רלוונטי להסיח את הדעת ממה שהתביעה טוענת: שמרגלית הונה את המשקיעים לצורך רווחיו האישיים".

JVP : "התביעה סותרת את חוקי מדינת דלוואר"

מ-JVP נמסר עוד כי "התביעה עומדת בסתירה מוחלטת לדיני מדינת דלוואר, ונולדה לאחר שהעובד לשעבר קרא כתבה בעיתון על הצלחת חברת פורטפוליו של JVP - הצלחה שלא היה מעורב בה, והתגבשה יותר מ-3 שנים לאחר סגירתה הרשמית של הקרן, ויותר מ-15 שנים לאחר שהוא עצמו עזב.

"על פי חוקי מדינת דלוואר, שבה התאגדה הקרן, הקרן היא יישות משפטית עם זמן חיים מוגבל. לאחר שזמן חיי הקרן מסתיים - מסתיימות כל הזכויות הקשורות בה ואינן קיימות עוד. התובע מנסה לפעול בניגוד לכלל בסיסי זה. JVP פעלה בדיוק בהתאם לדין, ולפרקטיקה עסקית מקובלת - סיימה את הקרן, מכרה את נכסיה והחזירה את הערך למשקיעיה.

"JVP בנתה לאורך השנים למעלה מ-150 חברות, אשר חלק ניכר מהן הפכו למובילות שוק ברמה הבינלאומית, ויצרה חלק מהאקזיטים הגדולים ביותר שיצאו מישראל. הקרן בגינה טוען התובע, היא קרן משנת 2000, אשר למרות שחוותה שני משברים עולמיים, הכפילה את ערכה באופן משמעותי למשקיעיה ויצרה חברות בינלאומיות מובילות כגון חברת קליק וסייברארק.

"JVP שילמה ומשלמת לכל עובדיה בעבר ובהווה על פי ההסכמים עמם והדין באופן מלא. התובע, החליט לעזוב את הקרן עוד בתחילת פעילותה, שכן לא האמין בה או בחברות שבה. JVP המשיכה להאמין בחברות ולבנות אותן להצלחה, וכאמור הובילה את הקרן להשאת ערך משמעותית.

"עקב כך, האחוזים שצבר התובע ועובדים לשעבר נוספים בקרן, בתקופה בה עבדו ב-JVP גיבשו ערך מהותי. התובע, במשך למעלה מ-13 שנים, ועל אף שלא עבד עוד JVP, לא היה מעורב בניהול הקרן, ולא היה אחראי על בניית הערך שהניבה - קיבל סכומים אסטרונומיים אשר הסתכמו בלמעלה מ-10 מיליון דולר (!). כאמור, התובע אינו מסתפק בסכומי עתק אלו שקיבל ועל בסיס כתבה בעיתון, מנסה באופן אופורטוניסטי להמציא כעת עילות בניגוד לדין ולהסכם".

עוד כתבות

יהונתן כהן ויוסי לוי / צילום: יח''צ אינפין קפיטל

בחצי שנה: החתם יונתן כהן יצר לעצמו תשואה של 100% על רכישת השליטה בגיבוי אחזקות

כהן חולש על מניות חברת המימון החוץ-בנקאי, שאותן רכש מהאחים פרדו בדיסקאונט של כ-30% על מחיר השוק, בשווי נוכחי של כ-110 מיליון שקל ● והוא לא החתם היחיד שהרחיב בתקופה האחרונה את עסקיו בשוק ההון

פרנקפורט, גרמניה / צילום: Shutterstock

ירידות קלות בקריפטו, נעילה ירוקה בבורסות אירופה; יוניליוור צנחה 7%

דאקס עלה ב-0.3%, פוטסי הוסיף 0.9% וקאק התקדם 0.8% ● היום לא יתקיים מסחר בניו יורק לרגל יום מרטין לות'ר קינג ● יוניליוור צנחה לאחר שחברת הפארמה GSK דחתה את הצעתה לרכישת חטיבת הבריאות הצרכנית שלה בתמורה ל-50 מיליארד פאונד ● הכלכלה בסין התרחבה ב-8.1% בשנת 2021, לעומת צפי כלכלנים לצמיחה של 8.4%

אביחי מנדלבליט ובנימין נתניהו / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות

המחיר האישי כבד, אבל הסדר הטיעון עם נתניהו נחוץ למדינת ישראל

האם הסדר הטיעון הנרקם טוב לבנימין נתניהו, ועד כמה הוא טוב ליועמ"ש אביחי מנדלבליט? ● איש לא ימחא למנדלבליט כפיים על ההסדר - לא אלה ששבו לכנותו "היועץ המשפחתי", ולא חסידי נתניהו שלעולם לא יסלחו לו על שלשיטתם הפיל והשפיל את ראש הממשלה שלהם ● אבל למדינת ישראל - ההסדר טוב, ואפילו מאוד

מוכרי הדירות שמשנים את המחיר במהלך המו''מ / איור: גיל ג'יבלי

זו כבר תופעה: העסקה כמעט נחתמה, ואז המוכרים מודיעים - הדירה התייקרה במאות אלפי שקלים

הסחרור במחירים גורם למוכרי הדירות לנסות להעלות מחירים גם תוך כדי המשא-ומתן וגם אם כבר סגרו עם הקונים על סכום לעסקה ● איך זה נראה מהצד של הקונים, ומה אומר החוק

המגפה גררה שינויים, המדדים לקחו בחשבון / צילום: כדיה לוי

למרות הביקורות והתחושה הציבורית - מדד המחירים לצרכן משקף את המציאות

על רקע הטענות כי שיטת חישוב האינפלציה אינה מספקת תמונה מהימנה של עליית המחירים, בכיר בבנק ישראל מסביר: "בלמ"ס לקחו בחשבון את שינויי הצריכה בקורונה, הנתונים מייצגים את המחירים" ● לטענתו, הציבור מרגיש אחרת בעיקר כי התרגל לאינפלציה יציבה

תחרות שכר המתמחים במשרדי עורכי הדין הגדולים / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי

עוד פירמה מצטרפת לטרנד העלאות השכר: באיזה משרד עו"ד גדול הכי משתלם לעבוד?

מ. פירון מצטרף לטרנד העלאות השכר במשרדי עורכי הדין, שנחשף לראשונה בגלובס ●  שורה של משרדים, בהם גורניצקי, הרצוג פוקס נאמן, מיתר ואגמון, כבר שיפרו את תנאי העובדים במטרה להיאבק בבריחת המוחות להייטק

דודו מזרחי, מנכ''ל בזק / צילום: אייל מרגולין

בזק סוגרת את מהירות הגלישה של 40 מגה; תמשיך להציע 100 ו-200 מגה

המהלך אמור היה להיכנס לתוקף היום, אך בעקבות פניות של חלק מהספקיות המהלך יידחה עד שבזק תבצע שינוי בממשק ● ספקיות האינטרנט האחרות לא מציעות קצבים שאינם 100 מגה ומעלה, ובכך למעשה בזק מיישרת איתם קו

מרכז ישפרו במודיעין / צילום: תמר מצפי

קניון המריבה במודיעין: ריט 1 רשמה הערות אזהרה, אדיב ודהרי עצרו השבת הערבויות

בעלי השליטה בישפרו אמורים היו לקבל מימון מקרן ארבל של אמיר הסל לצורך שחרור ערבויות ופירעון חוב בסכום של 230 מיליון שקל

רות רונן / צילום: ענבל מרמרי

חברים הקימו בתיכון סטארט-אפ בלי הסכם והסתכסכו. מה פסק בית המשפט?

שני צעירים ייסדו חברה בתיכון, לא חתמו על הסכם שותפות ואחרי שנתיים הסתכסכו ● השופטת רות רונן קבעה כי הסכם שותפות בסטארט-אפ תקף גם אם לא נחתם בכתב: "סביר שהסכימו לפעול באופן לא פורמלי"

ניר שוורץ מעיד בבית המשפט / צילום: יוסי זמיר

משפט נתניהו: "אי-אפשר ללטף אדם בחדר החקירה על-מנת שייתן גרסה"

ברקע המגעים להסדר טיעון, התחדש היום משפטו של רה"מ לשעבר בנימין נתניהו, ועוה"ד בעז בן-צור וז'ק חן המשיכו בחקירתו של ניר שוורץ, חוקר המשטרה של עד המדינה ניר חפץ ● בין היתר אמר שוורץ בעדותו: "חקירה היא לא דבר נעים. אי אפשר לעשות את זה באמצעות ליטופים וחיבוקים" ● בהמשך עלה להעיד חוקר המשטרה יניב פלג, שחקר גם הוא את חפץ בזמנו

דב סלע חברת ראדא / צילום: שלומי יוסף

אחרי שאיבדה 35% מאז השיא שלה: ראדא פירסמה תחזית צמיחה חיובית

חברת המכ"מים הטקטיים ראדא, שנסחרת בת"א ובנאסד"ק, סיפקה פרטים על אסטרטגיית הצמיחה שלה בכנס משקיעים וירטואלי שערכה השבוע ● מצפה להכנסות של 140 מיליון דולר השנה – גידול של כ-20% ביחס להכנסות שהיא צפויה להציג בדוחות 2021

אבי ניסנקורן / צילום: תמר מצפי

דיון ראשון בכנסת על מצוקת העסקים בגל האומיקרון: "ענף המלונאות בקריסה"

ועדת העבודה והרווחה וועדת הכלכלה ערכו יחד דיון בנושא הפיצויים לבעלי העסקים בשל ההגבלות שהוטלו על המשק עקב התפרצות האומיקרון ● נשיא התאחדות המלונות בישראל, אבי ניסנקורן: "אנחנו לקראת גל פיטורים מאסיבי"

שלמה אליהו / צילום: תמר מצפי

בדרך לרעידת אדמה במגדל: שופט העליון לשעבר מלצר יחליף את שלמה אליהו בתפקיד היו"ר

בעל השליטה בחברת הביטוח פורש מהתפקיד אך ימשיך לכהן כדירקטור בחברה ● דירקטוריון מגדל אחזקות יתכנס מחר לאשר את המהלך ● אליהו רשם לאחרונה רווחים מההשקעה במגדל, אחרי שנים ארוכות שבהן היה מופסד על ההשקעה

בית חולים איכילוב / צילום: Shutterstock

״מאושפזים שיש להם גם קורונה״: האם בגל הנוכחי יש דבר כזה?

איכילוב, שטוען לאובססיה של המדינה בטיפול בקורונה, מביא נתונים שתומכים בתחלואה קשה הרבה פחות בגל הנוכחי ● לפי הנתונים, מבין 86 חולי קורונה שמאושפזים, 19 הגיעו בשל קורונה שהסתבכה, והיתר מסיבות אחרות ● בבתי חולים אחרים התמונה קצת שונה: בשיבא, למשל, מאושפזים כ-120 חולי קורונה. כשני שליש מהם מאושפזים בגלל הנגיף, וכשליש מאושפזים בגלל סיבות אחרות

טראוויס קלניק, מייסד אובר, אדם נוימן, מייסד wework, אליזבת הולמס, מייסדת ת'ראנוס, ג'יימס מונסיס, ממייסדי ג'ול / צילום: שאטרסטוק,  AP-Susan Walsh, מתוך ויקיפדיה Heisenberg Media

"חדי הקרן צברו כוח רב מדי, צריך לרסן אותם": חוקרים מישראל ומארה"ב קוראים למהפכה

כוחם של חדי הקרן בשוק גדל בקצב מסחרר, בעוד שנתוני הביצועים מוסתרים מהציבור ● ניסיון השנים האחרונות מראה שחוסר השקיפות עשוי להוביל למהלכים פסולים עד כדי מעשי הונאה של ממש ● עם ריבוי הסקנדלים, החוקרים קוראים לשים קץ להתנהלות החשאית ולהחיל את כללי השקיפות על החברות

היכל המשפט בת''א. בסופו של דבר הוחלט על המשך מעצרו של הגבר / צילום: רובי קסטרו - וואלה חדשות

בעקבות חשיפת גלובס: כתב אישום חמור נגד הגבר שאיים לרצוח את בת זוגו לשעבר ושוחרר למעצר בית

כתב אישום חמור הוגש נגד גבר מהרצליה, שתקף את בת זוגו לשעבר ואיים עליה פעמים רבות ● הפרשה עלתה לכותרות לאחר שנחשף בגלובס כי בימ"ש השלום בת"א החליט לשחרר את הגבר למעצר בית - חרף איומים ברורים ברצח וחרף הפרת צו הרחקה ● כתב האישום מתאר איומים קשים וקיצוניים, ביניהם איום ברצח המתלוננת, בתה הקטינה ועורך הדין שמייצג אותה

פרופ' גילי רגב יוחאי, מובילת המחקר / צילום: איליה מלינקוב

מחקר הסרולוגיה של שיבא: המנה הרביעית פחות יעילה נגד אומיקרון

רמת הנוגדנים לאחר החיסון הרביעי חוזרת לרמתה לאחר החיסון השלישי ואף יותר, אך הנוגדנים הללו לא מותאמים לוריאנט ● גובר הסיכוי לפיתוח חיסון ייעודי

שלמה אליהו, בעל השליטה במגדל / צילום: תמר מצפי

פינוי הבמה או מהלך טקטי: מה עומד מאחורי פרישת אליהו מתפקיד יו"ר מגדל

בעל השליטה במגדל, שיחגוג השבוע 86, החליט לפנות את תפקיד יו"ר דירקטוריון החברה האם, מגדל אחזקות, וצפוי להיות מוחלף על ידי שופט העליון בדימוס חנן מלצר • השאלה: האם הוויתור על התפקיד יסלול את דרכו חזרה למעורבות ישירה בחברת הביטוח

מליאת הכנסת, 15.12 / צילום: דני שם טוב, דוברות הכנסת

אושרה הקמת ועדת משנה לנגישות עירונית בראשות חברת הכנסת שירלי פינטו

הוועדה תעסוק בהנגשה ובהצעות חוק בנושא הנגשה בכלל תחומי החיים לבעלי מוגבלויות ● מנתוני הסקר החברתי של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה לשנת 2019 עולה כי 17% מהאוכלוסייה בישראל הם אנשים עם מוגבלויות

אבנר מימון, ESET ישראל / צילום: מושיק ברין

בעלי ESET ישראל, רונן מואס, מסיים את תפקידו כמנכ"ל החברה. זה המחליף

חברת ההפצה קומסקיור, הנציגה והמפיצה של ESET בישראל, יצרנית האנטי וירוס Nod32 ו-ESET Internet Security - מחליפה את העומד בראשה אחרי שנים ● אבנר מימון נכנס לתפקיד עם ניסיון מחברות כמו אסם, יישום וחברת קאבאו ● "נתמקד בהרחבה של ערכי הליבה", אמר בתגובה על המינוי החדש