יורם נוה, מנכ''ל כלל ביטוח וירון בלוך, יו''ר מקס / צילום: כדיה לוי, הדר דולן
אחרי שביום חמישי נתן דירקטוריון כלל את האור הירוק ואישר את עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי מקס, הערב (שישי) חתמה חברת הביטוח על הסכם מחייב אל מול בעלת השליטה במקס, קרן ההשקעות האמריקאית ורבורג פינקוס (70%). ההסכם סוגר באופן כמעט סופי את רכישת חברת כרטיסי האשראי על פי שווי של 2.47 מיליארד שקל, ועל פי הערכות בשוק היא תושלם לקראת סוף השנה, כפי שקורה בעסקאות בסדר גודל כזה הדורשות מספר חודשים להשלמתן.
כעת תעבור העסקה לקבלת האישורים הסופיים אצל שלושת הרגולטורים להם נגיעה בעסקה - רשות שוק ההון המפקחת על כלל ביטוח על מנת שתאשר את המתווה הסופי, הפיקוח על הבנקים שמפקח על מקס וכן רשות התחרות. בכלל אמרו לאורך כל הדרך כי אין בכוונתם לחתום על הסכם לעומתי אל מול הרגולטורים, כך שנראה כי לא צפויה מכשול מצד זה שישפיע על השלמת העסקה.
במסגרת הסכם הרכישה נקבע כי במהלך תקופה של 30 יום יפעלו הצדדים על מנת לסיים בדיקות רגולטוריות מקדימות מול הממונה על שוק ההון, לקבלת הצעה מחייבת מספקת לביטוח מצגים וכן במהלך תקופה זו תפעל ורבורג פינקוס על מנת להחתים את המוכרים הנוספים (מנורה מבטחים ואלייד) על הסכם הרכישה. כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לא להשלים את העסקה, אם האמור בסעיף זה לעיל לא יתקיים לשביעות רצונם.
ביצוע העסקה דורש מחברת הביטוח להניח על השולחן 1.6 מיליארד שקל (880 מיליון שקל נוספים הם חוב שיועבר לכלל). 500 מיליון שקל מתוך סכום זה גייסה כלל בינואר האחרון, כאשר כ-424 מיליון שקל החברה מקצה לבעלי המניות במקס כמניות כלל (ורבורג פינקוס, מנורה מבטחים, אלייד ויתר מניות מקס נמצאות בידי עמיתי כלל עצמה).
בכלל עדכנו כי רכיב המניות ביחס לוורבורג פינקוס ייקבע כך שלקרן האמריקאית יוקצו מניות של כלל, אשר לאחר הקצאתן יהוו לא יותר מ-4.99%, ולא יותר משליש מחלקה בתמורה הכוללת. יתר המוכרים יקבלו רכיב במזומן ורכיב מניות, באופן יחסי לשיעורים שתקבל ורבורג פינקוס ובכפוף להסדרים ספציפיים שיתכנו ביחס לעמיתי כלל בעקבות דרישות רגולטוריות וביחס לעובדים מסוימים.
כך, במועד סגירת העסקה חברת הביטוח צריכה להשלים את הסכום ב-700 מיליון שקל במזומן, כשלפני כחודש היא הודיעה כי סיכמה עם ורבורג פינקוס שתשלום של 370 מיליון שקל מתוכם נדחה לאפריל 2024. את יתרת הסכום היא תכסה ככל הנראה באמצעות הון זמין של 200 מיליון שקל ובאמצעות הנפקת זכויות או גיוס חוב.
מדובר על הישג עבור מנכ"ל כלל, יורם נוה, שהתעקש לבצע את העסקה למרות שבשוק ההון היו רבים שסברו כי המחיר גבוה מדי, וחרף התנגדות שהביעה למהלך בעלת המניות הגדולה בכלל, אלרוב נדל"ן שבשליטת איש העסקים אלפרד אקירוב.
נוה, יחד עם יו"ר דירקטוריון כלל חיים סאמט, הצליחו לשכנע את הדירקטוריון כי מדובר בעסקה טובה לחברת הביטוח. לכל אורך הדרך טענו הן בכלל והן במקס כי לחברת כרטיסי האשראי פוטנציאל צמיחה גבוה שהשוק לא נחשף אליו כיוון שמקס היא חברה פרטית שאינה מחויבת בפרסומים לציבור.
בכלל ציינו כי דירקטוריון החברה קיים כ-16 ישיבות לצורך דיון בעסקה ו-9 ישיבות של ועדת דירקטורים יעודית שהורכבה משני דירקטורים חיצוניים, והוקמה לצורך תיקוף שווי התמורה בעסקה וליווי תהליכי הערכת השווי, במהלכם נדונה ההתקשרות בעסקה והוצגו בפני הדירקטוריון סקירות מקצועיות, בהתאם לשלבי התקדמות המשא ומתן. בנוסף, במסגרת דיוני הדירקטוריון בחן הדירקטוריון, בין היתר, את היתכנות העסקה, מאפייני השוק הרלוונטי, צרכי ההון כתוצאה מהעסקה, חלופות המימון והשלכותיהן על פעילותה של החברה, השתלבות העסקה בעסקיה האחרים של החברה ובתכניותיה האסטרטגיות ועוד.
עם החתימה על ההסכם המחייב אמר נוה כי "עסקה זו תחזק את קבוצת מקס ותאפשר לה להיות גורם משמעותי, המעודד את התחרות בתחום האשראי החוץ בנקאי. מקס בנתה בשנים האחרונות פלטפורמה פיננסית מגוונת וצומחת, ותהווה מנוע צמיחה נוסף, לצד המשך פיתוח פעילות הליבה בתחומי הביטוח והפיננסים, בקבוצת כלל".
חיים סאמט, יו"ר קבוצת כלל החזקות, אמר כי "ההסכם, בעל חשיבות אסטרטגית ממדרגה ראשונה להתפתחותה העסקית של הקבוצה, עסקה שהנה בעלת ערך רב לבעלי המניות שלה".
ירון בלוך, יו"ר מקס ונציג ורבורג פינקוס בישראל, ציין כי "החיבור יתרום רבות לקידום התחרות ויאפשר מתן הצעת ערך למשקי הבית ולעסקים הקטנים".