אילון מאסק / צילום: ap, Hannibal Hanschke
שופטת מדלאוור פסלה את חבילת השכר של אילון מאסק בחברת טסלה, בשווי מיליארדי דולרים, לאחר שאמרה כי התהליך שהוביל לאישורה "פגום מהיסוד" - תבוסה משמעותית למנכ"ל יצרנית הרכב היקרה ביותר בעולם.
● אילון מאסק הודיע: שבב של חברת נוירלינק הושתל לראשונה במוח אדם
● שיחת המשקיעים כונתה "תאונת רכבת": טסלה לא עומדת בקצב של שבע המופלאות
● אילון מאסק איבד את תואר האיש העשיר בעולם תוך יומיים. זו הסיבה
● אילון מאסק השתמש בסמים לא חוקיים, וזה מטריד את המנהלים בטסלה וב־SpaceX
● טסלה פספסה את התחזיות; הרווח השנתי ירד ב־23%
ההחלטה, שהתקבלה אתמול (ג') בבית המשפט הגבוה לצדק של דלאוור, מטילה ספק באופן בו הדירקטוריון של טסלה מתכנן לשלם שכר למאסק, יזם סדרתי שיש לו מגוון אינטרסים עסקיים אחרים.
הפסיקה גם עוררה שאלה אם הקשרים של מאסק לדירקטוריון שלו קרובים מדי, ומיקדה תשומת־לב בעושרו הפרטי של מאסק. מאסק לא מקבל מטסלה משכורת, ובעוד שבשנים האחרונות הוא דורג כאיש העשיר ביותר בעולם, רוב נכסיו קשורים למניות של החברות שהוא שולט בהן.
טסלה, כחברה הנסחרת בבורסה, היא עמוד תווך פיננסי של אימפריית העסקים של מאסק. בעבר מאסק הסתמך על חלקו בבעלות על יצרנית חברת המכוניות החשמליות כדי לקבל הלוואות גדולות.
"המנכ"ל הסופרסטאר"
"התהליך שהוביל לאישור תוכנית השכר של מאסק היה פגום מיסודו", כתבה השופטת קת'לין מקורמיק בחוות־הדעת שלה, וציינה את "הקשרים הנרחבים" של מאסק עם חברי הדירקטוריון שדנו בתוכנית התשלום האחרונה שלו, שבעלי המניות אישרו ב־2018. חבילת השכר הוערכה אז בגובה מקסימלי של 55.8 מיליארד דולר, כתבה מקורמיק.
"מאסק היה 'המנכ"ל הסופרסטאר' הפרדיגמטי, שהחזיק בכמה מהעמדות המשפיעות ביותר בעולם התאגידי (מנכ"ל, יושב־ראש ומייסד), נהנה עם קשרים חזקים עם הדירקטורים שהיו אמורים לשאת ולתת בשם טסלה, והיה דומיננטי בתהליך שהוביל לאישור מצד הדירקטוריון של תוכנית הפיצוי שלו", כתבה.
מניית טסלה ירדה ביותר מ־2% במסחר מאוחר ביום שלישי.
משמעות הפסיקה היא שחברת הרכב תצטרך לחשוב על תוכנית פיצוי חדשה למנכ"ל, מה שמעלה את השאלה איך צריך לשלם למאסק, שיש לו קשרים עמוקים לימים המוקדמים של החברה.
בשבועות לפני שפורסמה הפסיקה, מאסק החל לפעול להשגת שליטה רבה יותר בטסלה, בה הוא בעל המניות הגדול ביותר, עם בעלות על 13% ממניות החברה.
מאסק אמר כי הוא חש לא בנוח להפוך את טסלה לחברה מובילה באינטליגנציה מלאכותית וברובוטיקה לפני שיש לו שליטה בלפחות כ־25% מהחברה. בזמנו אמר מאסק כי הדירקטוריון של טסלה מחכה להחלטה מבית המשפט של דלאוור לפני שיבחן מחדש את חבילת השכר.
"לעולם אל תרשמו את החברה שלכם במדינת דלאוור", כתב מאסק ברשת X (טוויטר לשעבר) אחרי שפורסמה ההחלטה. עורך דין של הטוענים שיבח את הפסיקה.
12 חטיבות של אופציות במניות
חבילת השכר של מאסק מ־2018, שכללה 12 חטיבות של אופציות במניות, כולן למימוש מלא, אם כי מאסק עדיין לא הפעיל אף אחת מהאופציות האלה. חבילת הפיצוי הזו היא הגדולה ביותר שאי־פעם הוענקה למנכ"ל של חברה אמריקאית ציבורית, על־פי Equilar.
"באופן נדיר, אם בכלל, קורה שבית משפט בדלאוור מבטל הסכם שכר", אמר צ'רלס אלסון, מומחה למשילות תאגידית באוניברסיטת דלאוור. "לזיכרוני, זה לעולם לא קרה מקודם".
הדירקטוריון יכול לערער על ההחלטה לבית המשפט העליון של דלאוור, אמר אלסון. אם הדירקטוריון בסופו של דבר יקיים משא־ומתן על חבילת שכר חדשה, יסתכלו על הדירקטורים המעורבים בכך מקרוב, ויכול להיות להם "מאוד קשה" לתת למאסק מה שהוא רוצה, הוסיף אלסון.
מאסק לא יאבד מניות טסלה שכבר נמצאות אצלו אם ההחלטה תתקיים.
"שאלת ה־55.8 מיליארד דולר"
השופטת הקדישה זמן רב לפירוט יחסי הידידות בין מאסק וכמה מהדירקטורים בטסלה בזמנו, וכתבה שכמה מהם היו נתונים להשפעת המנכ"ל. בנקודה מסוימת היא תיארה את הגישה של יושבת־הראש של הדירקטוריון רובין דנהולם למחויבויותיה לפיקוח כ"נרפית".
"הדירקטוריון מעולם לא שאל את שאלת ה־55.8 מיליארד דולר: האם החבילה הזו בכלל הייתה נחוצה לטסלה כדי לשמור על מאסק ולהשיג את יעדיה?", כתבה השופטת.
ב־2018, בעל מניות בטסלה, ריצ'רד טרונטה, ביקש מבית המשפט לעניינים עסקיים לבטל את חבילת השכר, וטען כי מנכ"ל טסלה שלט בתהליך האישור, וכי הדירקטוריון הונה את המשקיעים, שהסכימו לחבילה. הנושא הגיע למשפט בסוף 2022.
חבילת השכר שקבעה טסלה הייתה מאוד חריגה: ללא משכורת כלל אבל עם 12 חטיבות של אופציות במניות שיוכלו להתממש על־פי שילוב של אבני־דרך תפעוליות בחברה וציוני דרך בהערכת השווי שלה.
בכדי שכל 12 חטיבות האופציות יתממשו, טסלה - שהוערכה אז בפחות מ־60 מיליארד דולר ודיממה כסף - הייתה צריכה להגיע לשווי שוק של לפחות 650 מיליארד דולר וכמו כן להגיע ליעדי הכנסות ורווחיות שונים. החברה חצתה את כל המכשולים האלה בסוף 2022.
כשהדירקטוריון של טסלה הציג את התוכנית לאישור בעלי המניות ב־2018, הוא תיאר את אבני־הדרך האלה כקשות להשגה. הסבירות שטסלה תגיע לכמה מהיעדים בחבילת השכר של מאסק הייתה נקודה מרכזית של אי־הסכמה במשפט.
עורכי דין של התביעה הציגו רישומים שהראו שהחברה חזתה שבקרוב תגיע לשלושה מיעדי הביצועים. מאסק ואחרים אמרו כי ראו יעדים אלה כקשים להשגה.
המשפט, ללא מושבעים, החל כמה שבועות לאחר שמאסק רכש את X, תקופה סוערת בה הרכישה משכה את תשומת־ליבו של המנכ"ל מטסלה לחברה שהייתה פעם טוויטר. מאסק מנהל גם את חברת הטילים SpaceX, והוא מייסד חברת השתלים העצביים Neuralink וחברת כריית המנהרות Boring Co.
המחויבויות של מאסק לחברות אחרות היו בראש מחשבותיהם של הדירקטורים בטסלה כשהחלו לחשוב על חבילת שכר חדשה בשבילו ב־2017, העיד במשפט הדירקטור ויושב־ראש ועדת חבילת השכר איירה אהרנפרייס.
"חשבתי איך נוכל לשמור עליו מחויב לטסלה?" אמר אהרנפרייס.
רמת השליטה של מאסק בדירקטוריון גם היא הייתה נושא מרכזי במשפט מ־2021 בדלאוור בגלל רכישת החברה את SolarCity, חברה אחרת שהייתה בבעלות מאסק. בית המשפט בתביעה הזו צידד במאסק וחשב שהדירקטוריון אישר את ההסכם על החברה הסולרית לאחר דיונים רציניים, אם כי מאסק היה מעורב בהם מדי.
שון מקליין השתתף בהכנת הכתבה