מרב בהט, מנכ''לית דאזז ואסף רפפורט, מנכ''ל וויז / צילום: בן חכים, נתנאל טוביאס
וויז, החברה הפרטית הגדולה בישראל במונחי שווי (12 מיליארד דולר), השלימה אחר הצהריים (ה') רכישה של חברת הייטק ישראלית: החברה רכשה את חברת "דאזז" (Dazz) של מרב בהט. העסקה מעלה כמה שאלות מכיוון שחלק מהמשקיעים בחברה נמנים על המשקיעים בוויז.
● אנבידיה עקפה את התחזיות בפעם התשיעית רצוף, אז למה המניה ירדה?
● משרד המשפטים האמריקאי לוחץ על גוגל להיפרד מדפדפן כרום
מנכ"ל וויז אסף רפפורט עבד יחד עם בהט במיקרוסופט והם נחשבים לחברים. שני היזמים השקיעו זה בחברה של זו, והם חולקים יחד משקיעים רבים, בהם סייברסטארס הישראלית של גילי רענן, והקרנות אינסייט ואינדקס, שיהנו מהצפת ערך באמצעות העסקה.
למרות זאת, מאחורי העסקה קיים גם הגיון עסקי: שתי החברות חולקות לקוחות משותפים כגון פרייסליין ובלקסטון, ומשרתות את אותם צוותי האבטחה בחברות הענק. בעוד שוויז בנתה פלטפורמה המאפשרת למנהלי אבטחת מידע בחברות לחבר בפשטות אפליקציות בענן - כמו סיילספורס, האבספוט או מיקרוסופט - ולאבטח אותן, דאזז מזהה חולשות אבטחה בקרב אפליקציות המפותחות בקרב אותם ארגונים ומאפשרת את סגירתן.
וויז גייסה לאחרונה מיליארד דולר כדי לבצע רכישות ולהפוך לפלטפורמה המציעה מגוון רחב יותר של מוצרי סייבר לענן וכדי להתחרות בענקיות כמו פאלו אלטו נטוורקס וקראודסטרייק. לשם כך היא רכשה מוקדם יותר השנה שתי חברות ישראליות: ראפט, תמורת סכום נמוך ככל הנראה ואת ג'ם סקיוריטי הישראלית ב-350 מיליון דולר.
שתי החברות עובדות יחד ולהן צוותים המשתפים פעולה זה עם זה, אף שדאזז עובדת גם עם פאלו אלטו נטוורקס, המתחרה של וויז, וככל הנראה גם תמשיך לעשות זאת - גם לאחר הרכישה. בחודש יולי האחרון ערכו שני המנכ"לים - מרב בהט ואסף רפפורט, ארוחת ערב חגיגית לתעשיית הסייבר האמריקאית בעיר סולט לייק סיטי.
אף ששתי החברות סינרגטיות זו לזו - לא ברור האם נערך תהליך מקצועי שבו וויז סרקה את השוק אחר החברות המתאימות לרכישה בסגמנט שבו פועלת דאזז, ולא ברור האם דאזז ביצעה את התהליך ההפוך. החברות לא השיבו לפניית גלובס בדבר קיומה של עבודת המחקר ובדיקת נאותות בטרם הרכישה.
החזר סביר למשקיעים
סכום העסקה לא פורסם אך הוא מוערך בכ-450 מיליון דולר במזומן ובמניות וויז. סכום זה מגלם לדאזז פרמייה של 50 מיליון דולר בלבד על שוויה בחודש יולי האחרון, כאשר זו גייסה 50 מיליון דולר בסבב גיוס פנימי לפי שווי של 400 מיליון דולר (אחרי הגיוס). סך הכל גייסה דאזז 110 מיליון דולר מאז הקמתה לפני כארבע שנים, כך שמדובר על החזר סביר עבור רוב המשקיעים בחברה, אך גם מעיד על כך שדאזז נדרשה לגייס סכומי כסף כבירים כדי לממן את הצמיחה שלה.
נוסף על כך, עצם העובדה שהסיבוב האחרון היה פנימי, העיד על כך שהעלאת שווי החברה מ-220 מיליון דולר ב-2021 ל-400 מיליון דולר בקיץ נעשה על ידי המשקיעים הקיימים ולא בהסכמת משקיע חדש. העובדה שמרכיב משמעותי בעסקה מועבר בתמורה למניות וויז - מעיד אמנם על אמון השקיעים בהמשך הצמיחה של וויז, אך גם על כך שוויז נזקקת למזומנים שגייסה קודם כל לצמיחתה.
דאזז החלה למכור ב-2022, ומכרה בשנה שעברה בהיקף של מיליוני דולרים בודדים. לפי הערכה קצב ההכנסות השנתי שלה (ARR) חצה את רף ה-10 מיליון דולר מוקדם יותר השנה. בהנחה וקצב ההכנסות השנתי שלה עומד על כ-15 מיליון דולר, הרי שמדובר על מכפיל של פי 30 על המכירות. נציגי וויז ודאזז סירבו למסור לגלובס פרטים פיננסים על העסקה. דאזז סירה לפרט לגבי מכירותיה ושוויה.
המרוויחים הגדולים
המרוויחים הגדולים בעסקה הם המשקיעים המוקדמים, הקרנות גריילוק וסייברסטארס - אחת המשקיעות הדומיננטיות בוויז - שהשקיעו בדאזז בתחילת דרכה 10 מיליון דולר לפי שווי של 16 מיליון דולר. גם אינסייט פרטנרס מחזיקה שיעור דומה לאחר שהובילה את סבב הגיוס השני של החברה ב-2021 שעמד על 50 מיליון דולר. אינסייט מכרה מניות רבות ב-Wiz מוקדם יותר השנה כחלק ממאמציה לגייס את הקרן ה-13 שלה, ככל הנראה לאחר שהמשא ומתן לרכישתה על ידי גוגל ב-23 מיליארד דולר ירד מהפרק.
לפי ההערכה, כל אחת משלוש הקרנות מחזיקה כ-15% בחברה, בעוד שמשקיעים נוספים דוגמת אינדקס, סרקה ומשקיעים פרטיים דוגמת אסף רפפורט עצמו מחזיקים לפי ההערכה בעוד כ 20% סך הכל. המייסדים - בהם בהט עצמה, לצד תומר שוורץ ויובל אופיר - מחזיקים לפי ההערכה כ-20% ממניות החברה ו-125 העובדים (מהם 50 בארה"ב) יכניסו לפי ההערכה מעל ל-60 מיליון דולר על 15% שהם מחזיקים. מדובר בממוצע של חצי מיליון דולר לעובד.
הרקע שונה של בהט
מרב בהט לא הגיעה מתוך אותם המקומות שמהם צומחים אנשי הסייבר בישראל. היא לא שירתה ב-8200 ולא סיימה את מסלול תלפיות. בהט נולדה בבאר שבע, שירתה בחטיבת גבעתי, ונרשמה ללימודי הנדסת תעשייה וניהול בטכניון. היא שימשה בתפקידי ניהול מוצר בכירים בחברות כמו סכמה וקומברס ובחברת התקשורת פלאש נטוורקס שימשה כמנהלת מוצר ראשית.
המפנה בקריירה החל כשהגיע לתפקיד של דירקטורית מוצר בקבוצת אבטחת הענן של מיקרוסופט, שם עבדה לצדו של אסף רפפורט ששימש כמנהל תחום אבטחת הסייבר בישראל - חטיבה שהוקמה לאחר רכישת הסטארט-אפ שמכר למיקרוסופט, אדאלום (שיבוש של "עד הלום"). לאחר מכן קודמו שניהם לניהול מרכז הפיתוח של מיקרוסופט בישראל: רפפורט כמנכ"ל המרכז ובהט כסגניתו - שניהם דיווחו בנפרד למנהלי חטיבת הענן של מיקרוסופט בארה"ב, בהם בהרט שאה, אז סגן נשיא מיקרוסופט ומנהל פעילות הענן "אז'ור".
רפפורט עזב את תפקידו בתחילת 2020 כדי להקים את וויז, ואילו בהט נשארה עד סוף השנה, ואז עזבה כדי להקים את דאזז. בהט ורפפורט המשיכו לשמור על קשרים טובים גם אחרי מיקרוסופט: בהט השקיעה בוויז בזמן הקמתה סכום צנוע, ואילו רפפורט השקיע לאחר מכן בדאזז.
ביטול המכירה לגוגל ועסקאות בעלי עניין
וויז הודיעה שביטלה את עסקת הרכישה של גוגל על מנת לצאת להנפקה וטענה כי ברצונה להפוך לחברה שמייצרת קצב הכנסות שנתי של מיליארד דולר. יחד עם זאת, גם היום וויז היא חברה נטולת סמנכ"לית כספים בכירה ומנוסה, המבצעת עסקאות שבעולם הציבורי היו נקראות "עסקאות בעלי עניין", מעצם היותן חולקות רשימה ארוכה של משקיעים משותפים.
נוסף על כך, וויז רוכשת חברה שבה מועסק בן הזוג של רפפורט - וגם כאן נשאלת בתעשייה השאלה מה ירוויח העובד בחברה הנרכשת מן העסקה ומה יהיה גורל העסקתו בחברה לאחר מכן. לגלובס נודע כי מדובר בכ-32 אלף דולר. בכירים בעף הסייבר מציינים כי מצופה מחברה הפועלת לצאת לבורסה לפעול בשקיפות רבה יותר כלפי הציבור והתקשורת. יש לציין כי שתי החברות רשומות כחברות אמריקאיות בדלאוור ומפעילות בישראל סניף מחקר ופיתוח.
בהט הודפת את הביקורת: "העסקה נולדה מבקשות שהגיעו מלקוחות משותפים. במקום להתנהל מול שני ספקים, מעתה הם יתנהלו עם חברה אחת. כמובן שהמשקיעים שלנו, כמו גילי רענן מצויים בפרטים של העסקה אבל איש מהם לא 'דחף' לקיומה - העסקה טובה ונאמנה ללקוחות, למשקיעים וגם למייסדים. יש רכילות סביב העסקה הזו אבל אי אפשר להגיד שאני חלק מהברנז'ה" לא הגעתי מ-8200. גדלתי בבאר שבע, שירתתי בגבעתי ולמדתי בטכניון. ההיכרות בין אנשי דאזז לוויז מקצועית מאוד ומבוססת על ההערכה לצוות שלהם שהוא יוצא דופן".
האם הרכישה מהווה עסקת בעלי עניין? עו"ד רון אבלסקי, שותף במחלקת תאגידים ומיזוגים במשרד אפשטיין רוזנבלום מעוז (ERM), מסביר כי עסקת בעלי עניין עלולה להתרחש גם בחברות פרטיות, כפי שהיא מתנהלת בעולם החברות הנסחרות. "מבלי להתייחס באופן ספציפי לעסקת וויז-דאזז, חוק החברות מחייב דירקטורים להצביע עבור החלטות שמקדמות את טובת החברה ולשקול את השיקול העסקי הנכון עבורה. לכן קיימת סתירה, למשל, בין האינטרס של משקיע בחברת המטרה למכור אותה במחיר הגבוה ביותר, לבין האינטרס שלו כמשקיע בחברה הרוכשת, לקנות את חברת המטרה במחיר הנמוך ביותר. לפיכך מצופה מדירקטורים שיש להם עניין נוסף על טובת החברה להצהיר על עצמם כבעלי עניין - ולהימנע מהשתתפות בישיבת הדירקטוריון בהצבעה על קיום העסקה".
במקרה שבו מתקיימת עסקה חריגה, כמו עסקת רכישה, החוק מחייב גם את אישור אסיפת בעלי המניות נוסף על הדירקטוריון, אשר מחויבים גם הם לאשרר את קיומה של העסקה, לעיתים בניגוד לרצונם של הדירקטורים. "במקרה שבו מעל למחצית מחברי הדירקטוריון הם בעלי עניין - כולם רשאים להצביע תוך הצהרת ניגוד העניינים, אך ההחלטה מחייבת, כאמור, אשרור גם של אסיפת בעלי המניות".
האם חברי דירקטוריון המשותפים לשתי החברות, כמו למשל גילי רענן או נציג קרן אינדקס שארדול שאה הצהירו על עצמם כבעלי עניין? תגובת וויז ודאזז לא נתקבלה בנושא זה.
בהט מסרה בהודעה לעיתונות: ״זיהוי, תיעדוף ותיקון של חולשות אבטחה נמצאים בראש סדר העדיפויות של התעשייה כולה. דאזז צמחה במהירות בזכות טכנולוגיה פורצת דרך לצד מחויבות והקשבה לצרכים האמיתיים של הלקוחות, והצליחה להוביל מהפכה בתחום תיקון החולשות. כעת, אנחנו נרגשים לקראת הצעד הבא במסע שלנו ומצפים לשלב כוחות עם וויז במשימה המשותפת - לבנות את חברת הסייבר הטובה בעולם.״
רפפורט, מנכ"ל וממייסדי וויז, בירך גם הוא על העסקה: ״וויז הוקמה במטרה לעזור לארגונים לשמור על כל סביבת הענן שלהם - לא רק לזהות חולשות, אלא גם לתקן אותן באופן המהיר והיעיל ביותר. דאזז משתלבת בדיוק בחזון הזה, עם הפתרון המוביל בשוק לתעדוף ולתיקון של חולשות באמצעות בינה מלאכותית. הצוותים של וויז ודאזז עובדים יחד כבר שנים ארוכות - הרכישה מסמנת קפיצת מדרגה נוספת בתחום אבטחת היישומים וניהול החולשות, ותהווה מכפיל כוח להצעת הערך החדשה של וויז ב-Wiz Code״.