כידן דהרי וירון אדיב / צילום: יונתן בלום
שבע שנים אחרי שרכשו את חברת הנדל"ן המניב תנופורט בעת שאליעזר פישמן היה בהליכי פשיטת רגל, תמורת 160 מיליון שקל, ממזגים אותה כידן דהרי וירון אדיב לתוך חברת נדל"ן אחרת - ישפרו, אותה רכשו תמורת 800 מיליון שקל בשנת 2021. המיזוג יהפוך את ישפרו לחברת נדל"ן בשווי מוערך (מדובר בחברת אג"ח ללא מניות סחירות), של מעל למיליארד שקל.
● קרסה, הופרטה בזיל הזול ומגלגלת כיום מיליארדים: הרנסנס של מספנות ישראל
● ראיון | "חשבתי שהודו היא אלופת העולם ברגולציה. עד שהגעתי לישראל"
● שיעורי הרווח הגבוהים ביותר בענף המזון והטואלטיקה שייכים דווקא לשחקנית שנחשבת אפרורית
לצורך המיזוג נשכרו שירותי פירמת רואי החשבון BDO, שהעריכה את השווי של תנופורט ב-500 מיליון שקל, יותר מפי 3 מהשווי שלפיו נרכשה. זאת ככל הנראה הודות להליכי ההשבחה שביצעו השניים בחברה מאז הרכישה. מה שנראה תמוה הוא שישפרו עצמה מוערכת רק ב-543 מיליון שקל, נמוך בכשליש מהשווי שבו רכשו אותה דהרי ואדיב לפני שלוש שנים. אך מקורבים לשניים הסבירו כי הקיטון החד בשווי נבע בעיקרו מחלוקת דיבידנד גדולה בהיקף של 300 מיליון שקל, שבוצעה לאחר רכישת ישפרו.
כחלק מהעסקה ישתחררו דהרי ואדיב מהלוואה יקרה בהיקף של 130 מיליון שקל (כיום) שנטלו מקרן ארבל. מדובר בקרן פרייבט אקוויטי וחוב מתוחכם של אמיר הסל. ישפרו מבצעת במיזוג שינוי מבני שבו היא הופכת לבעלים (בשרשור) של חברת תנופורט. הרכישה תעשה בשני שלבים, בשלב הראשון תרכוש ישפרו מבעלי תנופורט כידן דהרי וירון אדיב 40% ממניות תנופורט נדל"ן בע"מ, חברת האם של תנופורט, בתמורה לכ-200 מיליון שקל.
במסגרת העסקה יבוצע גיוס אג"ח (סדרה ב') על ידי ישפרו או שיינטל מימון בנקאי, בגובה משוער של 200 מיליון שקל. הוא נועד לממן את פירעון החוב לארבל (130 מיליון שקל) וכן תשלום שומת מס, במסגרת עסקת רכישת המניות, בגובה של 66 מיליון שקל.
בשלב השני ייכנס לתוקף הסכם שינוי מבני, שלמעשה מסדיר העברת נכס בתמורה למניות, במסגרתו יעבירו בעלי השליטה את יתרת מניות תנופורט נדל"ן לישפרו. השינוי המבני מתבסס כאמור על הערכת השווי של פירמת BDO, כאשר השלמת העסקה תלויה בקיום מספר תנאים מתלים.
מ-8 נכסי נדל"ן ל-26 נכסים מניבים
ישפרו לאחר המיזוג תהפוך מחברה עם 8 נכסי נדל"ן מניבים (בהם מרכזים מסחריים בשם ישפרו סנטר) הפזורים ברחבי הארץ לחברה עם 26 נכסים מניבים שכוללים כאמור את נכסי תנופורט. אלה כוללים בתי קירור, קרקעות מתחמים מסחריים ליד תחנות דלק ועוד. היקף נכסי הנדל"ן של ישפרו לאחר המיזוג יעמוד על 2.7 מיליארד שקל, סך המאזן המאוחד על פני 3.1 מיליארד שקל וההון העצמי על כ-585 מיליון שקל. ישפרו לאחר המיזוג, צפויה להכנסה שנתית, בהתבסס על הדוחות הכספיים לתשעה החודשים הראשונים של השנה, של 209 מיליון שקל ודמי שכירות נטו (NOI) של 143 מיליון שקל.
כידן דהרי בעלים ויו"ר ישפרו ותנופורט מסרו כי "ההחלטה לאגד את שתי החברות לחברה אחת, תהפוך את ישפרו לאחת מחברות הנדל"ן המניב הגדולות בישראל. ישפרו ותנופורט עוסקות בתחומי פעילות משיקים, מיזוג פעילותן יביא להצפת ערך של החברה המאוחדת לצורך המשך פיתוח פעילותה ועסקיה".