ספי זינגר, יו''ר רשות ניירות ערך / צילום: גיא סידי
הוועדה שהקימה רשות ניירות ערך לשינוי מבנה הדוחות של החברות הציבוריות ממליצה לקצר את הדוחות, למקד את המידע הכלול בהם ולהאריך את המועד להגשת דיווחים מיידים ב-24 שעות. ההמלצות המסתמנות הוצגו הבוקר (ג') בכנס השנתי של מחלקת התאגידים ברשות.
● "להימנע מהנחות אופטימיות בדוחות": הדרישה החדשה של רשות ני"ע מחברות הנדל"ן
● "להמליץ על מניות ביטחוניות ובנקים נשמע מוזר. אבל אנחנו אוהבים 3 חברות"
● תפקיד חדש נולד: פירמות עוה"ד כבר מרגישות את השפעות מהפכת ה־AI
יו"ר רשות ניירות ערך, ספי זינגר, הכריז בכנס, כי הרפורמה בדוחות תושלם עד סוף 2026. פרסום המלצות הביניים של הוועדה צפוי כבר בחודש הבא, כאשר הדוח הסופי צפוי להתפרסם ברבעון השני של 2026, לאחר קבלת הערות הציבור. הוועדה לשינוי הדוחות בראשות פרופ' אסף חמדני הוקמה בפברואר 2025 עם נציגים מהרשות, מבנקים ומבתי השקעות ומהאקדמיה.
נכון להיום, הדוחות שמפרסמות חברות מדי שנה כוללים את תיאור עסקי התאגיד (דוח ברנע), דוח הדירקטוריון, המציג ניתוח שעורכת מועצת המנהלים לגבי החברה, וכמובן מידע מפורט לגבי מצבו הפיננסי של התאגיד - כולל מאזן ודוחות על רווח והפסד, הרווח הכולל, תזרים מזומנים, שינויים בהון וביאורים. עוד מתפרסמת הערכה מטעם הדירקטוריון וההנהלה לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית, בליווי דוח מרואה החשבון המבקר, ומידע לגבי הערכות שווי, עסקאות עם בעלי השליטה ושכר בכירים. החברות גם נדרשות לפרסם דיווחים מיידים לגבי עסקאות ומינויים משמעותיים.
המלצה מרכזית של הוועדה היא לשנות את דוח הדירקטוריון, אשר נמצא כי לאורך השנים הפך למסמך טכני וארוך, הכולל פרטים שאינם בהכרח תורמים להבנת פעילות החברה. הוועדה ממליצה אפוא להחליף את דוח הדירקטוריון בדוח הנהלה, שמנתח את פעילות החברה בראיה עסקית של ההנהלה. זאת, תוך יצירת הפרדה ברורה בין מידע עובדתי, שיוצג בפרק תיאור עסקי התאגיד, לבין ניתוח והערכה ניהולית, שייכתבו בדוח ההנהלה. ההפרדה תאפשר למשקיעים להבין כיצד ההנהלה מפרשת את הנתונים, מה מניע את החברה, מהם מוקדי הסיכון וכיצד התקבלו החלטות.
דוח ההנהלה החדש יכלול ניתוחים המשקפים את אופן ניהול החברה בפועל, על בסיס מגזרי. הוועדה מעודדת הכללת תחזיות ומידע צופה פני עתיד, נתוני Non GAAP ו-KPIs. תתאפשר גם השוואה לרבעון קודם שיח לרבעון מקביל, ככל שהחברה סבורה כי השוואה זו מתאימה יותר.
בנוסף, פרק תיאור עסקי התאגיד יקוצר, תוך ביטול כפילויות ושינוי במתכונת הגילוי. הפרק ייחתם על ידי הדירקטוריון והמנכ"ל, בשונה מהמצב כיום, שבו הפרק לא חתום על ידי בעל תפקיד. הדוח החדש יכלול פרקים חדשים בנושאי ממשל תאגידי ומימון. ההמלצה להפריד את המידע בנושא המימון ולייחד לו פרק משלו התקבלה לאור התפתחות שוק האג"ח הקונצרני בשני העשורים האחרונים והעלייה בחשיבות המימון בפעילות החברות.
ברשות ני"ע שואפים לכך שהשינויים בדוחות יספקו למשקיעים מידע לא רק על מה שקרה בחברה, אלא גם על הסיבות לכך והמשמעות העתידית עבור החברה, תוך הקטנת עומס המידע.
"קפיצת מדרגה ביכולת להבין מאחורי הקלעים"
שינוי דרמטי צפוי גם לגבי הדיווחים המיידיים. ועדת חמדני ממליצה להאריך את פרק הזמן המקסימלי המותר לפרסום דיווחים כאלה על אירועים מהותיים בעד 24 שעות ביחס למצב כיום. לדוגמה, אם נודע לחברה על אירוע מהותי ביום ג' בשעה 16:00 - כיום היא מחויבת לדווח עליו עד יום ד' ב-9:30, ולפי הצעת הוועדה - פרק הזמן יוארך עד יום ה' ב-9:30 בבוקר. שינוי זה נועד להפחית טעויות ולחזק את איכות המידע המגיע למשקיעים.
הוועדה ממליצה כי חובת הדיווח על עסקאות תהיה כאשר נחתם הסכם מחייב, ולא במהלך המשא ומתן, כמקובל בארצות הברית. דיווחים על שינויים בהחזקות בעלי עניין יתאפשרו אחת לשבוע. הדרישה לחשוף את שמות הלקוחות האחראים ליותר מ-20% מהכנסות החברה תשתנה כך שלא תהיה עוד אוטומטית אלא תחול רק כאשר שם הלקוח מהותי להבנת הסיכון לחברה.
זינגר אמר, כי "מאז דוח ועדת ברנע עברו יותר משני עשורים. המציאות השתנתה, מבני המימון השתכללו ונוספו פרקטיקות ודפוסי פעולה שלא היו בעבר. הרגולציה 'מזדקנת' ואגב כך סופחת אליה עודפים לאורך השנים". יו"ר הרשות הוסיף, כי "עודף מידע פוגע לא רק בחברות, שעליהן מוטלת רגולציה עודפת, אלא גם במשקיעים ובאנליסטים, שטובעים בים של נתונים שמקשים עליהם לברור את המוץ מהתבן. כמות אינה שוות ערך לאיכות, לפעמים להיפך. זאת המטרה שלשמה הוקמה הוועדה. למצוא מה חסר בדוחות אבל לא פחות מכך גם מה עודף ומיותר".
יו"ר הרשות הוסיף כי "דוח הדירקטוריון הפך, לא אחת, לרשימת מכולת של נושאים שמוזכרים בתקנות. שינוי השם מדוח הדירקטוריון לדוח הנהלה אינו קוסמטי - הוא משקף את המעבר מרשימה ארוכה של פריטים לפרק ממוקד, מדויק וקצר, שישקף למשקיעים כיצד נראים ביצועי התאגיד וההתפתחויות הצפויות של התאגיד מנקודת המבט של ההנהלה, איך היא מסבירה אותם ומה חשוב בעיניה. הציפיה שלנו היא גם שההנהלה עצמה תכתוב אותו. זאת תהיה קפיצת מדרגה ביכולת המשקיעים להבין את 'אחרי הקלעים' של החברה".
"עודף מידע לא מהותי"
בהתייחסו לתכניות הרשות ב-2026, לצד הרפורמה בדוחות, ציין זינגר את יצירתו של חשבון השקעות עליו מתכננת להמליץ ועדת הארביטראז' כ"פרויקט הדגל לגבי משקיעי הריטייל". מנוע צמיחה נוסף בשוק ההון הוא המשקיעים הזרים, אשר לפי נתוני הרשות אחראים לעלייה הגדולה ביותר במחזור היומי הממוצע בבורסה. המעבר למסחר בבורסה בימי שני עד שישי צפוי לדברי זינגר לסייע למשקיעים הללו. "יש כאן אמירה שאומרת להם 'נתאים את עצמנו לרגולציה ולמקובלות הבינלאומיות'".
מנהל מחלקת התאגידים ברשות ני"ע, אמיר הלמר, ציין כי כמות הטעויות הכוללת בדוחות החברות עמדה השנה על יותר מ-100 מקרים. לדבריו, הרפורמה בדוחות היא "המשמעותית ביותר בדרישות הגילוי של החברות הציבוריות בשני העשורים האחרונים. ההמלצות צפויות לשפר את איכות הגילוי של התאגידים המדווחים למשקיעים ולהתאים אותו לשינויים המשמעותיים שחלו בסביבה העסקית והטכנולוגית מאז ועדת ברנע, ובמקביל מפחיתות את הנטל הרגולטורי".
הלמר ציין גם את תוכנית הרשות לפקח על השימוש בשלדים בורסאיים לצורך כניסה לבורסה. הרבעון הראשון של 2026 צפוי, לדבריו, לכלול הנפקות רבות, והוגשו למעלה מ-20 בקשות להיתר להנפיק. ברבעון האחרון קיבלו עוד 14 חברות היתר כזה.
יו"ר הוועדה לשינוי הדוחות, פרופ' אסף חמדני, אמר כי "לוועדה אין בעיה עם דוחות ארוכים אבל אנחנו רוצים דוחות אפקטיביים. כיום יש עודף מידע לא מהותי ולא רלבנטי. יש עודף בדיווחים מיידיים. מה חסר? למשקיעים יש ביקוש לניתוח המידע, כולל לפי מגזרי פעילות, ולמידע שיאפשר להם לתמחר את החברות בצורה נכונה". חמדני הזהיר, כי "אם עורכי דין ייעצו ללקוח לגלות כמה שיותר כי 'מה אכפת לך', נחזור תוך כמה שנים למצב הנוכחי".