יקי דוניץ / צילום: ויקיפדיה
איש העסקים יעקב (יקי) דוניץ תובע את קרן ההשקעות בנדל"ן JTLV, שותפתו לשעבר לגרעין השליטה בחברת הנדל"ן דוניץ הנושאת את שמו, על סך 100 מיליון שקל. לטענתו, מכירת השליטה בחברה בידי הקרן בחודש שעבר מנוגדת להסכם השליטה שנחתם בין הצדדים, שכלל מתן זכות סירוב ראשונה.
● לאחר אקזיט נדל"ני: הקרן שתעניק מתנה של מיליוני שקלים למנכ"ל
● רווח הענק של JTLV ממכירת דוניץ והמימושים של זהבית כהן ומנכ"ל מליסרון
כתב התביעה מגיע לאחר שבחודש שעבר מכרה הקרן, בניהולם של עמיר בירם, אריאל רוטר ושלמה גוטמן, את כלל מניותיה (22%) ביזמית הנדל"ן הציבורית דוניץ תמורת כ-530 מיליון שקל. בכך היא השלימה מהלך לחיסול החזקותיה בחברה, אליה נכנסה לפני כ-5 שנים, בהיקף כולל של יותר ממיליארד שקל, תוך שהיא נהנית מרווח של יותר מחצי מיליארד שקל על ההשקעה המקורית.
ההחלטה של הקרן לחסל את החזקתה בחברה, עוררה את זעמו של יו"ר החברה בעבר ובנו של אחד ממייסדה, יקי דוניץ, שהחזיק בהסכם בעלי מניות עם הקרן שהסדיר את השליטה בה.
לטענת דוניץ, כפי שהיא עולה מכתב התביעה אותו הגישו עורכי הדין דוד עבדי והילית אראל שכטר ממשרד עבדי ושות', ההסכם שנחתם בשנת 2021, בעת שהקרן רכשה מידיו את המניות, הקנה לו זכות סירוב ראשונה בכל מכירה עתידית מצד JTLV.
פיצוי של כ-100 מיליון שקל
לטענת הקרן, במסגרת ההסכם המקורי נקבע כי הזכות תינתן למי מהצדדים רק במקרה שהם מחזיקים ביותר מ-10%, דבר שאינו תקף לגבי דוניץ המחזיק בכ-6% בלבד. באותה תקופה החזיקה הקרן במעל 50% ממניות החברה מה שאיפשר לה לבטל את ההסכם מול דוניץ, שכן היא הייתה בעלת השליטה "דה-פקטו", ולא הייתה זקוקה לו לצורך ביסוס גרעין השליטה.
עם זאת, בכתב התביעה טוען דוניץ כי הירידה נבעה מעזיבתו של שותפו להסכם, ניסים אחיעזרא, ששימש באותה העת כיו"ר החברה. לטענתו, לאחר העזיבה נחתמה תוספת להסכם, בה הסיכמו הצדדים לגרוע את אחיעזרא מגרעין השליטה, ואישרו כי הסכם בעלי המניות ימשיך לחול לגביהם.
על כן, דוניץ דורש מבית המשפט לפסוק לו פיצוי בגין הנזק שנגרם לו בעקבות המהלך, אותו הוא מעריך בכ-100 מיליון שקל. ברקע הוא טוען כי המהלך של הקרן הסב לו נזק, שכן הוא היה עשוי לרכוש את המניות שנמכרו במחיר מופחת (הנחה של כ-13.5% על מחיר המניה בשוק), מה שגם הוביל לכך שהוא איבד את "פרמיית השליטה" בה החזיק עד המכירה.
בנוסף, דוניץ גם טוען לירידת ערך של החזקותיו במניות החברה, שירדו מאז המהלך בכ-10% מאז המכירה.
לבסוף, הוא גם טוען ל"פגיעה במפעל חיים ובמוניטין", זאת בין היתר היות שלדבריו נגרם לו נזק הקשור לאובדן "האחיזה והעוגן בחברה המשפחתית הנושאת את שמו, על כל המשתמע מכך מבחינה כלכלית וערכית".
מקרן JTLV נמסר: "דרישותיו וטענותיו של מר דוניץ בעניין זכות הסירוב הן חסרות יסוד וחסרות תום-לב כפי שיתברר בבית המשפט. הקרן פעלה כדין, ומר יקי דוניץ הפיק רווחים משמעותיים כתוצאה מההתקשרות עם הקרן. הקרן תדרוש ממר יקי דוניץ לפצותה בגין כל הנזקים שייגרמו לה כתוצאה מתביעת סרק זו".
המכירה שהובילה לפיצוץ
יקי דוניץ, ששימש אומנם תקופה ארוכה כיו"ר חברת הנדל"ן המשפחתית, נודע בעיקר בפעילותו העסקית בתחום המחשוב והתוכנה. בשנת 1978 הוא הקים את חברת משוב מחשבים, וניהל אותה עד למכירתה בשנת 1998 לקבוצת הטכנולוגיה פורמולה מערכות. משוב מחשבים החזיקה באותה עת שליטה בחברת התוכנה מג'יק ובאתר האינטרנט הצעיר וואלה!.
בשנת 2000, לאחר מותו של אביו, הוא מונה לתפקיד יו"ר הדירקטוריון בחברה המשפחתית דוניץ, שמניותיה נסחרות בבורסה מאז שנת 1993, תפקיד בו הוא החזיק במשך כ-20 שנה.
בשנת 2021 רכשה קרן JTLV 17% ממניות החברה מידי דוניץ וניסים אחיעזרא, ששימש כמנכ"ל ובעל מניות בחברה, תמורת כ-118 מיליון שקל, ובהמשך הגדילה את החזקתה בדוניץ ל-26% באמצעות רכישות נוספות, תמורת כ-78 מיליון שקל.
ביוני 2022 השלימה JTLV מהלך משמעותי של החלפת מניות בין דוניץ לבין חברת אלעד מגורים, בה היא החזיקה, שנהפכה לחברה-הבת של דוניץ (100%), וההחזקה של JTLV בה הגיעה אז ל-50%. דוניץ נותר כבעל מניות מיעוט, אך מתוקף ההסכם עם הקרן הוא נמנה עם גרעין השליטה.
בשנה האחרונה החלה JTLV במכירת מניותיה בדוניץ בהיקף של יותר ממיליארד שקל. זאת לאחר שבתחילת השנה שעברה היא מכרה כ-14% ממניותיה תמורת כ-280 מיליון שקל. מספר שבועות לאחר מכן מכרה הקרן 10% נוספים תמורת כ-191 מיליון שקל, לשורה של מוסדיים שמימשו את האופציה שניתנה להם לרכוש מניות נוספות במסגרת המכירה הקודמת.
בחודש נובמבר האחרון בחנה JTLV אפשרות למכירת יתרת החזקותיה לקרן ההשקעות הרבור גרופ, אך זו לא הגיעה לכדי הסכם. מה שהוביל בסוף לכך שבתחילת השנה היא החליטה למכור את יתרת מניותיה בבורסה. על-פי כתב התביעה, מנהלי הקרן פנו באותה העת לדוניץ, שדרש מהם לקבל את פרטי ההסכם, אך הם הודיעו לו על ביטול ההסכם ביניהם.