מתרבים סימני השאלה סביב עסקת בעלי העניין באספן בנייה

"בהתאם לדרישת הרשות לניירות ערך, ובהמשך לדו"חות מיידיים שפרסמה לאחרונה החברה, ולפרסומים בעיתונות...", במילים אלו פותחת חברת אספן בנייה את דו"ח השלמות המידע שהגישה היום לבורסה, כשהיא מתייחסת בכך, ולמעשה מאשרת, את הדיווחים ב"גלובס" באשר לבדיקה שעורכת רשות ני"ע בעקבות עסקת בעלי עניין שביקש בעל השליטה בחברה, שמעיה רייכמן, להעביר.

רייכמן התכוון לרכוש באמצעות חברה פרטית שבבעלותו את אספן נכסים, החברה הבת של אספן בנייה. אולם מהלכים שבוצעו סביב אותה הצעת רכישה העלו, ועדיין מעלים, סימני שאלה רבים לגבי אופן התנהלותה של החברה הציבורית.

תחילה ביקשה הרשות לבדוק מדוע לא פרסמה אספן את התנגדות הדירקטור יוסף פסטל, נציגה של קרן אתגר בדירקטוריון, לעסקת בעלי העניין. בעודה בודקת את הנושא, נודע לרשות כי פסטל פוטר מדירקטוריון אספן בנייה - צעד חריג למדי, בעיקר כשמדובר בחבר דירקטוריון המייצג מיעוט - והדבר הדליק נורה אדומה נוספת אצל משה טרי וחבריו. בדו"ח עב כרס שפרסמה אספן על פי דרישת הרשות, מופיע ציטוט של פסטל המסביר מדוע התנגד מלכתחילה לעסקת בעלי העניין. "אספן נכסים היא נכס משמעותי של החברה", אומר פסטל, "ואני לא חושב שנמסרו נתונים מספקים על מצבה הכספי של החברה, והאינפורמציה שקיבלתי לא מאפשרת לי לקבל החלטה. אני גם לא מתרשם שהמכירה הכרחית".

מדוע, אם כן, לא פרסמה החברה את הדברים במסגרת הדיווח הראשוני מיולי השנה על אישור הדירקטוריון לעסקה? באספן מגלגלים את האחריות הלאה, וטוענים כי "היעדר הגילוי להתנגדות הדירקטור ולנימוקיה, כנדרש על פי תקנות הניגודים, מקורו בטעות שנפלה בידי יועציה המשפטיים החיצוניים של החברה, שנכחו בישיבת הדירקטוריון האמורה". מבדיקת מסמכים שונים של החברה, עולה כי מדובר בעורכי הדין נעם שרון ואריאל בן חור ממשרד מיתר, ליקוורניק, גבע. מהדיווח של אספן עולה כי החברה, ונושאי משרה בה, לא ידעו כלל על התנגדותו של פסטל ועל נימוקי החלטתו, ולכן לא שחררו מידע זה למשקיעים. היועצים המשפטיים החיצוניים, לטענת אספן, לא חשבו שמדובר במידע מהותי ולכן לא עדכנו אותם.

אם ההסבר הזה נשמע, בלשון עדינה, גבולי, אזי הנימוק שסיפקה החברה לשאלה מדוע נכח רייכמן בדיון הדירקטוריון על עסקת בעלי העניין, מעורר תהיות אף יותר. על פי חוק החברות, דירקטורים אשר להם נגיעה אישית לעסקת בעלי עניין אינם רשאים להשתתף ולהצביע בכינוס הדירקטוריון. אם כך, מדוע נכחו רייכמן ועמית קפלן, דירקטור שאף לו עניין באישור העסקה, בדיונים?

לאספן יש הסבר יצירתי. לדבריהם הישיבה חולקה לשניים, כאשר ראשית סב הדיון סביב השאלה האם אספן נכסים נמצאת בכלל על מדף המכירה. לאחר שהתקבלה תשובה חיובית מהדירקטוריון יצאו רייכמן וקפלן את חדר הישיבה, ואז החל השלב השני של הישיבה, בו הצביעו הדירקטורים על רכישת אספן נכסים על ידי חברה פרטית בבעלות רייכמן.

גם אם מה שמציינת החברה נכון, הרי שלא ברור מדוע מלכתחילה חולקה הישיבה לשניים. דירקטוריון החברה לא עמד במקרה הנדון בפני 3-4 הצעות לרכישת אספן נכסים אלא הצעתו של רייכמן היא זו שעמדה על הפרק לבדה ולכן פיצול הדיון לשניים ודיון האם למכור בכלל או האם למכור לרייכמן בפרט, נראה תמוה גם כן.

בזאת לא תמו שאלות הרשות, והיא דרשה גם תשובות לגבי מצגת שהוצגה לבעלת עניין בחברה, חברת ניהול קרנות הנאמנות פיא. אספן טענה כי "המצגת מתבססת על מידע שנמסר לציבור על ידי החברה בעבר", ומשכך לא מדובר במידע הייחודי לפיא, והיא גם זו שפנתה מיוזמתה לאספן בבקשה לקיים את המצגת.

גם אם אכן הבקשה הגיעה מפיא, מדוע לא קיימה אספן את המצגת בפני כל בעלי המניות של החברה? ומי מבטיח שלא נמסרה במסגרתה לנוכחים אינפורמציה נוספת שאיננה ציבורית?

מעניין לראות כיצד ינהגו רשות ני"ע ובעלי המניות באספן בנייה, בעקבות התשובות שקיבלו מרייכמן וחבריו. "