הסיפור המלא: כך סגרה טבע את העסקה לרכישת באר

ספסל מול מזללת ההמבורגרים - זה שלפי הסיפורים ישבו עליו מנכ"לי טבע ובאר , ועליו החלו לרקום את עסקת הרכישה - אינו מוזכר במסמך הארוך שפרסמה שלשום טבע. לעומת זאת, במסמך המפורט, כמעט 200 עמודים, מסופרת השתלשלות העניינים שהחלה בשיחה בין מנכ"ל טבע אמריקה, ביל (וויליאם) מארת', ומנכ"ל באר, ברוס דאוני, באפריל האחרון, והסתיימה ביולי השנה בחתימה על הסכם הרכישה.

טבע תשלם תמורת באר סכום של כמעט 9 מיליארד דולר כולל חוב. עבור כל מניית באר, יקבלו בעלי המניות שלה 39.9 דולר במזומן ועוד 0.6272 מניות טבע - כך שלפי מחיר המניה הנוכחי החלק במניות שווה לכ-28.8 דולר, ובסך הכל התמורה למניית באר מגיעה לכ-68.73 דולר. כשנחתמה העסקה, המחיר היה 66.5 דולר, אך מניית טבע עלתה מאז ואיתה מחיר מניית באר בעסקה. המחיר שנקבע היווה פרמיה של כ-52.8% על-פני מחיר השוק הממוצע של מניית באר ב-30 ימי המסחר שלפני חתימת העסקה, לא כולל יום המסחר האחרון, בו כבר דלפו השמועות על העסקה והקפיצו את מניית באר.

דאוני כבר גילה בעבר שהיו 12 ניסיונות לרכוש את באר, מתוכם שלושה בידי טבע. במסמך שהוגש ל-SEC, רשות ניירות ערך האמריקנית, מציינת טבע שבין השנים 2002 ו-2005, "נציגי טבע ובאר, מעת לעת, היו מעורבים בדיונים בלתי פורמליים שנוגעים לאפשרות של עסקה שתשלב את שתי החברות". הדיונים הללו היו בשלבים מוקדמים, ולא הובילו להצעה ספציפית או להסכם - ובסופו של דבר גם הופסקו.

טבע, כאמור, לא הייתה החברה היחידה שלטשה עיניים לעבר באר. במהלך השנה האחרונה נציגי באר נפגשו עם נציגי חברה נוספת שאת שמה טבע לא מציינת, והיא מכונה במסמך "Company A". גם עם אותה חברה אלמונית המגעים היו בלתי פורמליים, ונגעו לשילוב עסקי בינה ובין באר.

והנה, באפריל נערך כנס בפלורידה, והוא היווה הזדמנות טובה לסיבוב מגעים נוסף בין טבע ובאר. עוד לפני הכנס, מארת' פנה לדאוני ואמר לו ששלמה ינאי, נשיא ומנכ"ל טבע, מעוניין לדון איתו באפשרות של רכישת באר בידי טבע, וישמח להיפגש איתו במהלך הכנס.

דאוני הסכים להיפגש לדיון לא פורמלי, שאכן התקיים ב-28 באפריל. באותה פגישה מפורסמת על הספסל, נקב ינאי במחיר שאותו מוכנה טבע לשלם: 60-61 דולר למניה, עבור מלוא האחזקות בחברה. כבר אז דובר על תשלום בשילוב של מזומן ומניות, אך החלוקה ביניהם עוד לא הייתה ידועה. באר, למרות שהייתה מחוזרת על-ידי טבע וחברות אחרות, מעולם לא הייתה רשמית "על המדף" ולא חיפשה באופן פעיל הזדמנויות למכירה, וברוח זו גם ענה דאוני לינאי. הוא גם הוסיף שלדעתו המחיר המוצע מעריך את באר בחסר - כשמחיר של 70 דולר למניה קרוב יותר לערך הראוי לבאר - אך עם זאת לא פסל את האפשרות להמשיך את השיחות, בכפוף לדיון שלו עם חברי דירקטוריון באר.

באר מחוזרת ומשחקת "קשה להשגה"

בשלב זה, טבע עדיין לא הייתה חשופה לכל המידע הלא-ציבורי של באר, ולהיפך. אחרי הכל מדובר בשתי חברות מתחרות - טבע היא החברה הגנרית הגדולה ביותר בעולם ובאר הרביעית בגודלה בתעשייה. כשבוע לאחר פגישת ינאי-דאוני, חתמו טבע ובאר על הסכם סודיות הדדי ובאר פנתה לבנק אוף אמריקה, איתו עבדה גם בעבר, וביקשה ממנו לשמש לה יועץ בעסקה המתגבשת.

ינאי ודאוני נפגשו שוב ב-11 ביוני, וינאי העלה את המחיר המוצע ל-62 דולר למניה. גם במקרה זה השיב דאוני שזו הערכה בחסר של באר, והעריך שההצעה תיפסל על-ידי חברי הדירקטוריון. ינאי אמר שהמחיר המוצע יכול להיות גבוה יותר אם טבע תקבל גישה לעוד מידע, והשניים הסכימו על "שחרור" מידע נוסף. כשבועיים מאוחר יותר נערכה פגישה בניו-יורק ובה נכחו נציגי טבע, באר, בנק אוף אמריקה וליהמן ברדרס ששימש יועץ לטבע. הנציגים החליפו ביניהם מידע סודי על שתי החברות, כשביום השלישי של המפגשים הצטרפו גם ינאי ודאוני, והמחיר החדש שעלה לדיון היה 64 דולר. ינאי ציין את רצונו לסיים את המיזוג במהירות, לפני סוף 2008, כדי שיתאימו לחוקים חשבונאיים מסוימים. דאוני עדיין היה "קשה להשגה", והסכים לדבר על 68 דולר.

בסוף יוני חזרה לפתע לתמונה "Company A", כשבכיר מהחברה התקשר לבכיר בבאר ושאל האם באר שוקלת מיזוג עם מתחרה מהתעשייה. הבכיר בבאר לא אישר ולא הכחיש, והבכיר השני לא הציע הצעה חדשה, אך בכך לא מסתיים תפקידה של Company A בסיפור. כעבור מספר ימים התקשר מנכ"ל החברה לדאוני ושאל שוב בעניין. דאוני לא נקב בשמה של טבע אך השיב בחיוב, ובתגובה אמר המנכ"ל כי החברה עדיין מעוניינת בעסקה עם באר, וכי הצעתה תינתן בתוך חודש. דאוני ביקש לקבל הצעה תוך זמן קצר יותר.

בשיחות טלפון שקיימו ב-2 ביולי הגיעו סוף סוף ינאי ודאוני למחיר שמוסכם על שניהם: 66.5 דולר למניה, כש-60% מהתשלום יתבצע במזומן. ב-8 ביולי התכנס דירקטוריון באר לדון בתנאי העסקה, ובפגישה נשקלה גם האפשרות לפתוח את תהליך המכירה על רקע הדיבורים עם Company A, ואולי להשיג באופן זה מחיר גבוה יותר. לבסוף הוחלט שמהלך כזה לא ישרת את האינטרסים של בעלי מניות באר, כי טבע עלולה לסגת מהצעתה, שלהערכתם הייתה הטובה ביותר שאפשר להשיג. למרות זאת, הדירקטוריון הסמיך את דאוני להמשיך לדון עם מנכ"ל החברה השנייה.

באותו יום ערכו דאוני ומנכ"ל Company A עוד שיחה, וב-10 ביולי הם דיברו שוב וקבעו להיפגש ב-17 ביולי, יום לפני המועד שבו נחתמה לבסוף העסקה עם טבע. הפגישה בוטלה כשמנכ"ל החברה הודיע לדאוני שלא יספיק להציע לו הצעה במועד שנקבע.

ב-16 ביולי דלפו השמועות על רכישה אפשרית לשוק, ובטבע הביעו את רצונם לסיים את העסקה מהר ככל האפשר. בסופו של דבר, דירקטוריון באר אישר את העסקה ב-17 ביולי, ולמחרת היא פורסמה. העסקה תושלם, בכפוף לאישור בעלי המניות של באר, לקראת סוף השנה.