שנה חדשה, סכסוך ישן: סאן טוענת כי תרו מתעלמת מהצעות פשרה ומטעה את המשקיעים

השנה החדשה לא מביאה בשורות חדשות מכיוון החברות תרו וסאן, והשתיים ממשיכות להתכתש ביניהן באמצעות מכתבים. בית המשפט העליון הקציב בדצמבר לשתי החברות 30 יום להגיע להסדר ביניהן, ואלו יסתיימו בקרוב. בינתיים, סאן שלחה בסוף השבוע מכתבים לדירקטוריון תרו וליו"ר ועדת הביקורת של החברה, בהם מאשים היו"ר דיליפ שנגבי כי תרו מתעלמת מהצעות הפשרה ונוקטת טקטיקות עיכוב. יתרה מכך, הוא גם מביע חשש שטענות תרו על "מפנה מרשים" בביצועי החברה הינן חסרות בסיס.

תקציר האירועים הקודמים: לפני כשנתיים נחתם הסכם למכירת חברת התרופות תרו לסאן ההודית, לפי מחיר של 7.75 דולר למניה. במקביל, הזרימה סאן לתרו 60 מיליון דולר בהנפקה פרטית. לאחר שהתנגדות של משקיעה מוסדית בתרו, פרנקלין טמפלטון, לעסקה כבר הגיעה לדיונים משפטיים, תרו שינתה כיוון והודיעה במאי האחרון על ביטול המיזוג. כיום, ההליכים מתקיימים בין סאן לתרו.

באוגוסט פסק בית המשפט המחוזי לטובת סאן, שמבקשת את יישום הסכם האופציה שחתמה עם בעלי השליטה הנוכחיים בתרו. נקבע, כי סאן אינה מחויבת בהצעת רכש מיוחדת על מנת לרכוש את גרעין השליטה בתרו, מה שמאפשר לה למעשה לקבל לידה את מניותיהן של משפחות מייסדי תרו, לרבות מניותיו של יו"ר החברה הד"ר בארי לויט. תרו ערערה לבית המשפט העליון, שנתן לחברות הזדמנות להגיע להסדר.

במכתבו לדירקטוריון תרו כותב שנגבי, כי ב-22 בדצמבר הגישה סאן לתרו שתי הצעות פשרה, אך זכתה להתעלמות. "אנו פתוחים לדיון בשתי ההצעות, ואני מאמין ששתיהן מהוות פתרון מצוין לסכסוך ומציעות פרמיה משמעותית על-פני מחיר השוק של תרו, במיוחד על רקע הסביבה הפיננסית הנוכחית".

ההצעה הראשונה של סאן כוללת תיקון המחיר ל-9.5 דולר למניה (לעומת מחיר השוק שהוא 8.1 דולר), וכתוצאה מכך סאן תכיר בכך שלא ניתן לקיים את הסכם האופציה ותסיר את הצעת הרכש שלה. משפחות לויט ומורוס, בעלי השליטה בתרו, יעבירו מיידית את מניותיהן לנאמן חיצוני, והוא יעביר את המניות לסאן עם הסגירה הסופית של המיזוג. הדירקטורים מטעם משפחות לויט ומורוס יתפטרו מיידית מתפקידם, ויוחלפו בידי דירקטורים שתמנה סאן, ובמקביל נציגי משפחות לויט ומורוס בהנהלה יתפטרו.

עוד על פי ההצעה, לסאן תישמר הזכות לבטל את הסכם המיזוג במידה שצו המניעה שנתן בית המשפט בישראל לא ייכנס לתוקף בתוך 30 יום, או יבוטל בכל עת שהיא.

תרו הציעה מפגש

ההצעה השנייה מדברת על מחיר של 9 דולר למניה עבור כל המניות הרגילות של בעלי המניות שאינם ממשפחת לויט, כשמניות משפחת המייסדים יירכשו במחיר של 8.25 דולר. הצעת הרכש תיסגר תוך 10 ימי עסקים. לפי ההצעה, תרו והדירקטורים מטעמה יסכימו שלא נדרשת הצעת רכש מיוחדת לקיום הסכם האופציה, וימליצו לבעלי המניות למכור את מניותיהם בהתאם להצעת הרכש. כן, תרו תיסוג מכל ההליכים המשפטיים. גם כאן נדרשת העברה מיידית של מניות לויט ומורוס לנאמן חיצוני, והתפטרות מיידית של נציגי המשפחות מהדירקטוריון ומתפקידי ההנהלה.

כאמור, במכתב שני דוחה שנגבי את טענות תרו על שיפור מהותי בעסקיה, וטוען מצידו שהשיפור נובע ברובו מקיצוץ דרסטי במחקר ופיתוח חיוני, וכי החוב נטו לסוף הרבעון השלישי היה אמור להיות 146 מיליון דולר, ולא 123 מיליון דולר כפי שדווח.

מתרו נמסר בתגובה: "ברור כשמש כי כאשר בית המשפט העליון פסק כי על הצדדים לנהל מו"מ, הוא לא התכוון כי הם יעשו זאת באמצעות התקשורת. בסאן הבינו זאת היטב, ומתן הפומבי להצעותיה מנוגד להסכם בין הצדדים לפיו כל השיחות הנוגעות להסדר תהיינה סודיות. הצהרותיה הפומביות של סאן אינן משקפות במדויק את עמדת תרו והצעותיה, וכן את העובדה כי סאן דחתה הצעה של תרו שהועברה אליה לפני 24 שעות, בה הוצע כי הצדדים ייפגשו ביניהם להסדרת הסכסוך".

עוד טוענת תרו, כי ההפרה המכוונת של הסכם הסודיות בין הצדדים, וסירובה של סאן לפגישה, מעידים על חוסר תום לב מצידה של סאן. בכל הנוגע לטענות במכתב השני, תרו מציינת כי "אין כל שחר לטענותיה של סאן באשר לדו"חות הכספיים של תרו. עסקיה ורווחיותה של החברה ממשיכים להשתפר. ניסיונה של סאן להמעיט בערך הביצועים הכספיים של תרו הוא טקטיקה נוספת במאמציה המתמשכים לגנוב את החברה במחיר נמוך, כפי שעולה מהצעתה האחרונה, ולנעול את בעלי המניות של תרו במעמד של מיעוט, במטרה לרכוש את מניותיהם במחיר זול אף יותר מהצעתה האחרונה, הלוקה בחסר".