ועדת חודק מקשיחה את תנאי הנפקת האג"ח הקונצרניות - גם הפרטיות

הוועדה מציבה רשימת אמות מידה פיננסיות שחברות מנפיקות יידרשו לעמוד בהן, קובעת שהפסקת דירוג האג"ח תהיה עילה לפירעון מיידי, ושהורדת דירוג האג"ח יוביל להעלאת הריבית ■ שר האוצר דוחק להתחיל ביישומן עד סוף 2009

במסיבת עיתונאים שנערכה הבוקר הציג עו"ד דוד חודק את כללי המשחק בשוק הנפקות האג"ח הקונצרניות - הציבוריות והפרטיות - שגיבשה הוועדה בראשה עמד, לקביעת פרמטרים לרכישת אג"ח לא ממשלתיות על ידי הגופים המוסדיים. המלצות הביניים של הוועדה מקשיחות את התנאים וההליכים בהנפקת האג"ח, לרבות שיעבודים, עמידה בקובננטס (אמות מידה פיננסיות), השלכות הדירוג וקביעת בכירות החוב במקרים של הסדרי חוב.

ועדת חודק הוקמה על ידי הממונה על שוק ההון, הביטוח והחיסכון באוצר, ידין ענתבי, והיא קיבלה את המנדט קודם המשבר בשוק האג"ח. המלצותיה רלבנטיות בעיקר להנפקות עתידיות, ואינן מטפלות באג"ח שכבר הונפקו ובהסדרי חוב.

שר האוצר, יובל שטייניץ, הנחה היום את ענתבי לזרז את יישום המלצות הוועדה, כך שייכנסו לתוקף עד סוף שנת 2009.

המלצות הוועדה עוסקות בשלושה שלבים בחיי האג"ח - טרום ההנפקה, לאורך חיי החוב ובמקרה של הסדר חוב. טרום ההנפקה, ממליצה הוועדה, יהיה על הגופים המוסדיים לקבל מידע מפורט על ההנפקה ולבחון אותה באופן עצמאי בתוך הבית, לפחות שבעה ימי עבודה לפני ההנפקה.

כמו כן, החברות המנפיקות יצטרכו לעמוד בשורה של אמות מידה פיננסיות (קובננטס) מינימליות, שייקבעו טרם הנפקת האג"ח. הקובננטס הללו יחייבו את החברות המגייסות לאורך חיי האג"ח, ויובילו להעלאת ריבית אוטומטית או חדלות פירעון במקרה של הרעה בתנאים.

לאורך חיי האיגרת, מגדירות המלצות הוועדה שורה של אירועים בהם ניתן יהיה גם כן לדרוש פירעון מיידי, ובהם: הפסקת דירוג האיגרת על ידי חברת דירוג, העמדה לפירעון מיידי של סדרה אחרת של אותו מנפיק, שינוי שליטה בחברה, שינוי בפעילות המרכזית בחברה, מיזוג בחברה, הרחבת סדרת האג"ח ללא אישור וביצוע עסקאות עם בעלי שליטה ללא אישור. במקרה של הורדת דירוג האג"ח, אוטומטית תעלה הריבית המשולמת למשקיעים.

עוד ממליצה הוועדה, כי הגופים המוסדיים יקבלו שיעבוד שלילי - כלומר החברה המנפיקות לא יוכלו לשעבד נכסים לצד ג' שאינו מחזיקי האג"ח לאחר ההנפקה, אלא במקרים מיוחדים ובאישורם של מחזיקי האג"ח, בהתאם לשטר האג"ח. כמו כן, שינויי שליטה בחברה המנפיקה ללא אישור מחזיקי האג"ח, או העמדת אחת מסדרות האג"ח של המנפיק לפירעון מיידי, יהוו עילה לפירעון מיידי של האג"ח.

חודק: בטוחות הן לא הדבר החשוב

"ניסינו לזהות כשלים ולסייע לשוק, במטרה לעשות קפיצת דרך ודילוג אבולוציוני של שנים בהתפתחות שוק ההון, וזה מה שעשינו", אמר היום חודק, עם הצגת ההמלצות. "כחלק מלקחי המשבר העולמי, ומפני שמדובר בשוק צעיר, אנו רוצים להתמודד עם גל ההנפקות החדש שהתחיל, ולטובה, ומטרתנו היא הגנה טובה יותר על כספי החיסכון הפנסיוני". חודק העריך כי להמלצות הוועדה תהיה "הקרנה גם על כניסה להסדרים כבר היום".

עם זאת, בהתייחס לטענה שהמוסדיים משתתפים בהנפקות אג"ח ללא ביטחונות, השיב חודק כי זו אינה בעיה. "אין ריבוי של בטוחות בעולם, זה לא הדבר החשוב. החשוב הוא לקבוע קובננטס", הדגיש.

בוועדה חברים עוד: ענת לוין, מנהלת ההשקעות הראשית במגדל; אהרון קצרגינסקי, חבר ועדת ההשקעות של קרנות הפנסיה הוותיקות שבהסדר ובנקאי בכיר בעברו; דן אבנון, מנכ"ל הרמטיק; גילי כהן, מנהל ההשקעות באקסלנס; אריק פרץ, סגן בכיר לממונה על שוק ההון; ענת פייער מאגף שוק ההון; וכן פרופ' אסף חמדני ודידי לחמן-מסר שייעצו לוועדה. ההמלצות מתמקדות באיכות האג"ח ובאמצעים להבטחת זכויות המשקיעים בפירעון, וכן בחשש מהיעדר יחס הולם בין הסיכון באג"ח לגובה הריבית. אלו בעיות הנוגעות לשוק הראשוני, אך משפיעות גם על השוק המשני.

על מנת לפתור את הכשלים, גם במערכת היחסים שבין מנפיק האג"ח-החתם-הנאמן-והגופים המוסדיים, נדרשת לדעת אנשי הוועדה התערבות של הממונה על שוק ההון. עליו לחייב, לדעתם, הכנת אנליזה פנימית מעמיקה על ידי הגוף העצמאי לפני כל הנפקה בה הוא שוקל להשתתף. כמו כן, הנפקות עם ייעוד גיוס "כללי" יוגבלו, ותוקם מין "לשכת רישום" לאג"ח לא סחירות, שתעקוב אחרי כל האג"ח הללו, כולל אירועים עיקריים בחיי האיגרת.

עוד הומלץ, כי גוף מוסדי לא יוכל להשקיע באג"ח בטרם קיבל לידיו את התשקיף, טיוטת התשקיף, דו"ח הצעת מדף או מזכר ההנפקה, שטר הנאמנות על נספחיו ודו"ח דירוג - לפחות 7 ימי עסקים לפני המועד להגשת הזמנות או הצעה לרכישת האג"ח.

הוועדה אף מגבירה את היקף הדיווח והשקיפות של אג"ח שמנפיקות חברות פרטיות, כשגוף מוסדי יחויב לקבל מידע אקטואלי במזכר הנפקה טרם רכישת האג"ח הפרטיות, בדומה לתשקיף. לאורך חיי החוב, המנפיק יצטרך לספק מידע שוטף למוסדיים, וייאסר עליהם להשקיע באג"ח שאינן כוללות התחייבות של המנפיק למתן מידע שוטף ומיידי לאורך חיי החוב. עם זאת, המידע עדיין יהיה נחות לזה שניתן לבנקים בעת העמדת אשראי, ולמנפיקה יתאפשר לסרב למסור מידע שעלול לפגוע בניהול עסקיה.

חודק הבהיר כי הוועדה מתכוונת להתייחס לבעייתיות שבאג"ח פרטיות, כמו אלו של חברת הספנות צים שבבעלות החברה לישראל. "במהלך חיי החוב, תהיה הסדרה של החוב של חברות פרטיות, בדומה לגילוי הטוב יחסית בישראל בחברות ציבוריות, באופן שיאפשר מעקב אחר הנייר והחברה המנפיקה", הסביר.

הוועדה ממליצה כי שטר הנאמנות של אג"ח יכלול התניות חוזיות ואמות מידה פיננסיות שעל החברה הלווה לעמוד בהן, אחרת האיגרות יועמדו לפירעון. ההתניות יכללו קביעה מפורשת האם האג"ח יירשמו למסחר בבורסה בעתיד או בלשכת הרישום לאג"ח לא סחירות, וכן האם לחברה המגייסת מותר לבצע עסקאות מהותיות המשפיעות על רווחיותה, רכושה או התחייבויותיה, עם בעלי השליטה בה, ללא אישור מוקדם מהמוסדיים.

בנוסף, ממליצה ועדת חודק כי האג"ח יסווגו בהתאם לקיומן של בטוחות ובהתאם לבכירות החוב. כלומר, בחינת האג"ח לא תיעשה רק לפי דירוג החוב (הסבירות שהחברה תהפוך לחדלת פירעון), אלא גם לפי יכולת החזר החוב במקרה של חדלת פירעון. לדברי חודק, "ניתן להסתפק בשלוש קטגוריות - אג"ח מובטחות הכוללות שיעבוד ספציפי בשווי מתאים, או שיעבוד צף במגבלות ששומרות על מסת רכוש ברמה מתאימה לקרן האג"ח; אג"ח לא מובטחות בכירות, שבאופן חוזי קודמות לבעלי האג"ח הנחותות; ואג"ח לא מובטחות נדחות". כמו כן, הוועדה שוקלת גיבוש שטר נאמנות לפיו השוק יפעל. *

צרו איתנו קשר *5988