חברות ציבוריות בארה"ב מתחילות להקשיב לבעלי המניות?

עוד הרבה לפני שמשבר האשראי פרץ בארה"ב, החלו החברות הציבוריות בשוק ההון האמריקני להבין כי כדי לעמוד בכללי ממשל תאגידי עדיף להן להקשיב למספר עצות שנתנו להן גופים מוסדיים בארה"ב. הראשונה - שעליה כתבנו לא מעט - היא הפרדה בין תפקיד היו"ר לתפקיד המנכ"ל. השנייה - ולא פחות חשובה - היא מינוי של אדם בלתי תלוי לתפקיד היו"ר (שאינו קשור לחברה בצורה כזו או אחרת). עצות אלו, שעם הזמן מקבלות צורה של דרישות, אמורות לייעל את האופן שבו מתנהלות החברות הציבוריות - על אחת כמה וכמה בזמן משברים קשים כמו האחרון.

ואכן, לא מעט חברות הקשיבו לאותן עצות והחלו להפריד בין תפקיד המנכ"ל לתפקיד היו"ר, וליצור דירקטוריון בלתי תלוי עד כמה שניתן, כפי שעולה ממחקר מקיף של מכון המחקר האמריקני The Corporate Library שהגיע לידי "גלובס".

בעזרת מחקריו, The Corporate Library מסייע למשקיעים מוסדיים להקטין את הסיכון בבואם להשקיע בחברות שאינן עומדות בכללי ממשל תאגידי. מזה כעשור מכון המחקר האמריקני דואג לחקור זוויות שונות של כללי ממשל תאגידי בחברות הציבוריות בארה"ב, ואת הדו"ח האחרון הקדיש המכון לאופי הדירקטוריון באותן חברות (החל מכהונה כפולה כיו"ר וכמנכ"ל, וכלה בשאלה באלו חברות היו"ר היה בעברו מנכ"ל אותה חברה). הנה ממצאי הדו"ח.

יו"ר ומנכ"ל - כבר לא הולכים יד ביד

כפי שציינו, הקריאות להפרדת תפקיד המנכ"ל מתפקיד היו"ר גוברות עם השנים, אך "יש עדיין מספר רב של חברות שמאמינות שיש הרבה יותר תועלת כשאותו אדם מכהן הן כיו"ר והן כמנכ"ל", מציינים האנליסטים של The Corporate Library. עם זאת, ממצאי הדו"ח מצביעים על ירידה מתמשכת בשיעור החברות בהן אותו אדם מכהן כיו"ר וכמנכ"ל (ראו גרף).

במקרה של החברות הכלולות במדד S&P 500, נכון לשנה הנוכחית, אצל 62.3% מהן היו"ר הוא גם המנכ"ל לעומת שיעור של 73.4% נכון לשנת 2004 - ירידה בהחלט משמעותית שמבטאת את ההקשבה שהחברות הציבוריות מגלות מול רחשי הלב של בעלי מניותיהן.

במקרה של החברות הנכללות במדד Russell 3000 תופעה זו באה לידי ביטוי בירידה משמעותית אף יותר. נכון לשנה הנוכחית, רק אצל 48.4% מהחברות במדד (פחות ממחצית) יש יו"ר שמכהן גם כמנכ"ל לעומת 51.4% נכון לשנת 2006. במקרה של מדד Russell 1000 מדובר על 56.4% ו-61.8% לאותן שנים בהתאמה, ומספרים אלו מובילים את מכון המחקר האמריקני למסקנה כי חברות קטנות יותר נוטות להפריד בין שני התפקידים יותר מאשר חברות גדולות.

ואם כבר הם הולכים יד ביד - שמישהו ישגיח

אחד הפיתרונות, כך לפי The Corporate Library, לחוסר ההפרדה בין תפקיד היו"ר לתפקיד המנכ"ל, היא מינוי של דירקטור בלתי תלוי לתפקיד של דירקטור מוביל (Lead Director) או דירקטור ניהולי (Presiding Director), שבין תפקידיו ישמש כאיש הקשר בין הדירקטורים הבלתי תלויים לבין המנכ"ל ו/או היו"ר; ינהל את הישיבות של הדירקטורים הבלתי תלויים; יוודא שהדירקטורים הבלתי תלויים מקבלים את המידע הנדרש על החברה; וידאג שקולם של הדירקטורים הבלתי תלויים יישמע.

ואכן, במהלך השנים האחרונות גדל מספר החברות שממנות דירקטור לתפקיד זה, במיוחד בקרב חברות גדולות. במקרה של החברות הכלולות במדד Russell 3000, מדובר על 34.5% (נכון לשנה הנוכחית) לעומת 29.6% נכון לשנת 2006, ואילו במקרה של החברות הכלולות במדד S&P 500 מדובר על שיעור של 52.5% (נכון לשנה הנוכחית) לעומת 45.6% נכון לשנת 2006.

יו"ר שאינו תלוי - לא פחות חשוב

"מידת העצמאות של הדירקטוריון עומדת גם היא במרכז תשומת הלב של בעלי המניות בחברות הציבוריות", כותבים במכון המחקר האמריקני, ומגדירים מה היא "עצמאות של דירקטוריון או של דירקטור", או מה הם הקריטריונים לפיהם דירקטור (כולל היו"ר עצמו) אינו מוגדר כבלתי תלוי.

קריטריון ראשון אומר שאם הדירקטור היה בעברו מנהל בחברה (לא משנה לאורך איזו תקופה) הוא אינו יכול להיות בלתי תלוי. קריטריון שני אומר שאם מדובר במייסד של החברה או בקרוב משפחה של מי ממייסדי החברה - גם הוא אינו יכול לשמש בתפקיד. קריטריון שלישי קובע כי אסור לדירקטור להיות בעל עניין בחברה (מחזיק בשיעור של 5% ומעלה מהון המניות או קרוב משפחה של מנהל בחברה). והקריטריון הרביעי אומר כי דירקטור בלתי תלוי לא יכול להיות כזה שיש לו הסכם העסקה ו/או מתן שירותים עם החברה, ששוויו מעל מאה ועשרים אלף דולר.

ואכן, כמו במקרים הקודמים, גם כאן מצביע הדו"ח על עלייה בשיעור החברות שממנות לתפקיד היו"ר דירקטור בלתי תלוי, לפי ההגדרות הללו. במקרה של החברות הכלולות במדד S&P 500 מדובר על 14.8% (נכון לשנה הנוכחית) לעומת רק 6.4% נכון לשנת 2004. לעומת זאת, בקרב חברות קטנות יותר, כמו אלו הנכללות במדד Russell 3000, מדובר על שיעורים גבוהים יותר - 22.1% נכון לשנה הנוכחית לעומת 14.7% נכון לשנת 2006. "כפי שניתן לראות, אצל חברות גדולות זה פחות מקובל שהיו"ר יהיה בלתי תלוי", נכתב בדו"ח.

"לעיתים רבות, מועמד לתפקיד המנכ"ל דורש להיות גם היו"ר, וכשמספר המועמדים המתאימים לתפקיד המנכ"ל קטן, הדירקטוריון נוטה להיענות לדרישה, וזו יכולה להיות אחת הסיבות לכך ששיעור החברות בהן היו"ר הוא גם המנכ"ל גבוה יותר בקרב חברות גדולות", מסבירים במכון המחקר האמריקני.

כשהמנכ"ל חוזר לחברה אך כיו"ר

לא פעם קורה שמנכ"ל פורש מתפקידו אך ממשיך לכהן כיו"ר (בין אם שימש בתפקיד מקודם או לא). "יש הטוענים כי מדובר ביתרון, כי כך היו"ר כבר מכיר את החברה", נכתב בדו"ח. עם זאת, המתנגדים לתופעה טוענים כי מינוי של מנכ"ל לשעבר לתפקיד היו"ר עלול למנוע מהמנכ"ל החדש למצב עצמו כמנהיג החברה, "במיוחד אם למנכ"ל הקודם הייתה אישיות מאוד דומיננטית", מצוין בדו"ח.

במקרה הזה, ולהבדיל מהאפיונים שנבדקו קודם לכן, שיעור החברות בהן היו"ר הוא המנכ"ל לשעבר נותר יציב לאורך השנים. במקרה של החברות הכלולות במדד S&P 500 מדובר על 13.8% (נכון לשנה הנוכחית) לעומת 14.2% נכון לשנת 2004. במקרה של החברות במדד Russell 1000 אף נרשמה עלייה, משיעור של 14.2% נכון לשנת 2004 לשיעור של 14.9% נכון לשנה הנוכחית.

יותר מזה. בבואם לבדוק מה הוא שיעור החברות בהן היו"ר היה המנכ"ל בשנתיים שטרם מינויו לתפקיד היו"ר, גילו האנליסטים של The Corporate Library ממצאים מדאיגים יותר. במקרה של החברות במדד S&P 500 מדובר על 8.2% (נכון לשנה הנוכחית) לעומת 2.2% נכון לשנת 2004, ואילו במקרה של החברות במדד Russell 1000 מדובר על 8.4% (נכון לשנה הנוכחית) לעומת 2.6% נכון לשנת 2004.