השתלטות לא חוקית או Down Round קלאסי?

כעת טוענים מייסדי החברה, אשר הפכו לבעלי מניות המיעוט בה, כי הנפקת הזכויות בוצעה בחטף, מבלי לתת לבעלי המניות הקיימים את מלוא המידע שהיה בידי הדירקטורים - ד"ר גל ארליך (שותף במשרד הפטנטים פנסטר ארליך, וממייסדי חברת ביולייט הבורסאית), איל כץ (ממקימי החברה ובעבר שותף בחברות אג'נגו ובכיר בחברת פיץ') ויואל יוגב.

בינתיים, השיגו המבקשים - אופיר פז ואשר הולצר (שותפים בחברת אינספייר) ואיתמר מור, שהיו מייסדיה של הינג'י, צו מניעה זמני מהשופטת ד"ר דפנה אבניאלי מביהמ"ש המחוזי בתל אביב, אשר ביקשה לקיים אסיפה כללית נוספת במבנה בעלי המניות המקורי. לאחריה, יוכלו הצדדים לשוב לבית המשפט.

התובעים מיוצגים על-ידי עורכי הדין ירון ברק וגילי ג'יבלי ממשרד אדם, ואת הנאשמים מייצג משרד גרוס, קלינהנדלר, חודק ושות'.

בהמרצת הפתיחה טוענים המבקשים כי לאחר שהחברה לא הייתה פעילה כשנה, החליטו המשקיעים להקצות מניות, כך שכוח ההצבעה של המניות הקיימות הופך ל-6% בלבד, וזאת בתמורה להשקעה של 250 אלף דולר. לדברי המבקשים, לא הוסבר להם כראוי למה נחוצה ההשקעה ומה תהיה תוכנית העבודה העתידית, לא נעשתה הערכת שווי מסודרת לחברה ולא ניתן דו"ח החזר על ההשקעה.

לאחר שלא קיבלו תשובות הולמות לשאלותיהם ולא נענתה בקשתם להחליף את הדירקטורים, ביקשו לדחות את הפעולה לזמן מה, אך בקשתם הושבה בשלילה. לאחר ההקצאה, גילו המבקשים כי המחזיקים החדשים במניות הם הדירקטורים, מי שיזמו את ההקצאה והוציאו אותה לפועל בזמן הקצר המדובר. על כן, מאמינים המבקשים כי הדירקטורים החזיקו במידע על החברה אשר לא היה גלוי לעיני כל בעלי המניות.

מהמרצת הפתיחה עולה גם גרסת המשיבים, לפיה השיבו על כל השאלות כהלכה, כולל בישיבת בעלי מניות שכינסו לפני ביצוע ההקצאה, עד שהפכו השאלות לקטנוניות וטורדניות, וכי המבקשים ניסו לעצור גיוסי הון בחברה שלא לטובתה.

בתגובה להמרצת הפתיחה, אומר ארליך כי "זו תביעה לא צודקת של בעלי מניות שלא השתתפו בסבב ההשקעה ומתלוננים שדוללו. נתנו להם את כל הזמן ואת כל המידע הדרוש. הטענות מופרכות וזה יוכח בבית המשפט".

כרונולוגיה של סכסוכים

הנכסים העיקריים של הינג'י כיום הם הפטנטים שלה והחברה הבת, קטליסט, בה היא מחזיקה 55%.

פרטי תביעה זו, והחוקיות הספציפית של ההקצאה המדוברת, יתבררו בבית המשפט, אך מעניין לציין את דמיונה לסכסוכים קודמים בין מייסדי חברות לבעלי מניות. כאשר חברה נמצאת בקשיים, נוטים המשקיעים לבצע סבבי גיוס בשוויים שהם נמוכים למדי עבורם אך גבוהים יחסית לכיסו של מייסד פרטי, שכבר השקיע את רוב הונו ומרצו בחברה ששווייה התדרדר. חוזי ההשקעה בדרך כלל מאפשרים לעשות כך באופן חוקי, אך הדבר מתסכל מאוד עבור היזם. מצד שני, מבחינת המשקיעים מדובר בחברה שלא סיפקה את הסחורה בתמורה להשקעה המקורית, ולכן דילול היזמים הוא הוגן. *