פאהן-קנה משיקה תוכנית להכשרת דירקטורים חברי ועדת ביקורת

9 בכירים ודירקטורים בבנק למסחר יועמדו לדין בשל אחריותם למעילה. כפי שהתפרסם, "הדירקטורים והמנהלים יואשמו בכך שניהלו את הבנק ופיקחו על ניהולו באופן לקוי ובלתי תקין, שהעמיד בסכנה את יכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו, ושימש קרקע פורייה לביצוע מעילת ענק במשך שנים. ממצאי החקירה העלו כי המנהלים והדירקטורים התעלמו מנורות אזהרה שצריכות היו להידלק אצלם פעם אחר פעם, במהלך ניהולו השוטף של בנק שבו מתבצעת מעילה".

החשיפה של חברי ועדת ביקורת נובעת מחובת הזהירות, המחייבת נושא משרה שלא להתרשל במסגרת מילוי תפקידו בחברה. בפסק דין בנק צפון אמריקה קבע בית המשפט כי "מחובתו של הדירקטוריון לפקח באופן שוטף על ההנהלה המעשית ולבקר את הליקויים בפעילותה".

לחלל הזה נכנסה פאהן קנה ניהול בקרה Grant Thornton Israel, חברה מובילה בתחום שירותי הבקרה, שהכריזה על תוכנית העשרת דירקטורים חברי ועדות ביקורת.

התוכנית תכלול קיום מפגשים של קבוצות דירקטורים להחלפת דעות והעשרה מקצועית, הרצאות במהלך ישיבות ועדת הביקורת, הקמת אתר אינטרנט ייעודי ומשלוח חומרים מקצועיים למשתתפים.

המפגש השני בתוכנית נערך שלשום (א') עם כ-35 דירקטורים הנמנים על לקוחות פאהן קנה. בכוונת הפירמה לפתוח את התוכנית בשבועות הקרובים גם לדירקטורים שאינם נמנים על לקוחותיה.

"הוועדה החשובה מבין ועדות הדירקטוריון"

מנכ"ל פאהן קנה ניהול בקרה, רו"ח יוסי גינוסר, מסביר את הצורך בתוכנית: "ראינו שיש לא מעט תוכניות להדרכת דירקטורים, אך עד היום לא היו בישראל הכשרות לדירקטורים בתחומי הבקרה. כתוצאה מחקיקה שממוקדת בחברי ועדות ביקורת שמוצאים עצמם בעלי אחריות אישית וחשופים לתביעות בתחום, נוצר צורך אמיתי של דירקטורים המעוניינים בהכשרה.

"ישבתי וקראתי את המלצות ועדת גושן ומצאתי כי 33 סעיפים - יותר ממחצית ההמלצות - עוסקות בוועדת ביקורת. כלומר, ועדת גושן מטילה את כל האחריות של ממשל תאגידי על ועדת ביקורת. רשות ניירות ערך אימצה את המלצות ועדת גושן, שהן אומנם אינן חובה - אך הן הפכו ל'בנץ'-מארק' ויהוו משקל לאמות-מידה של התנהגות סבירה של דירקטור, אם יובא הדבר לתביעת משפטית", אומר גינוסר.

לדברי רו"ח גינוסר, גם יישום ה-SOX (תקנות הסרבנס-אוקסלי: הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, ר.פ) ניתן בידי ועדת ביקורת - ה-SOX האמריקמי וה-SOX בחברות ממשלתיות בישראל. אלה, בנוסף לתקנות חדשות הדורשות ניהול סיכונים, מטילות על הדירקטור חבר ועדת ביקורת אחריות על כלל הבקרה בארגון, על מינוי ופיטורי רואה חשבון מבקר והמבקר הפנימי, אחריות על ניהול הסיכונים בחברה ועוד.

* מתי ממונות ועדות ביקורת ועל-ידי מי?

גינוסר: "הדרישה להקמת ועדות ביקורת מוגדרת בחוק החברות. כל חברה ציבורית מחויבת למנות מינימום 3 דירקטורים לוועדת ביקורת, כולל שני הדח"צים. הדירקטורים של ועדת ביקורת מתמנים על-ידי הדירקטוריון, לכל היותר לשתי קדנציות של 3 שנים.

"בניגוד לחברות לתועלת הציבור (חל"צ), בהן ועדת הביקורת אינה חלק מהדירקטוריון - בחברה רגילה משמשת ועדת הביקורת כוועדת משנה של הדירקטוריון, וחבריה הם גם חברי הדירקטוריון. יחד עם זאת, הרכב ועדת הביקורת מאפשר לה לדון בנושאים רגישים כגון אישור עסקאות עם בעלי עניין, תנאי העסקת נושאי משרה וכו'.

"בשנים האחרונות גדל היקף התפקידים של ועדות ביקורת באופן משמעותי, והיא כיום הוועדה החשובה מבין ועדות הדירקטוריון. נוספו לוועדה תפקידים של אחריות על ניהול הסיכונים בחברה, פיקוח על כלל מערך הבקרה הפנימית (ממשל תאגידי, קוד אתי, נוהלי אכיפה פנימית, בקרות פנימיות), אחריות על המבקר הפנימי ובדיקת אי-תלות רואה החשבון, עמידה על ליקויים בניהול העסקי של החברה והמלצה לדירקטוריון על דרכים לתיקון הליקויים - כל זאת כמובן מעבר לתפקיד הבסיסי של דיון ואישור הדו"חות הכספיים".

* האם חברי ועדת ביקורת נדרשים לידע ב-IFRS? כיצד מתגברים על הבעיה הזו?

"למעשה כן, וזו אכן בעיה. ה-IFRS הוא אחד הנושאים שיש בו חוסר ידע גדול, ונתקלנו כבר במספר בקשות מצד חברי ועדות ביקורת להעמיק את ההדרכה גם בנושא התקינה החשבונאית הבינלאומית.

"מעבר לזה אציין כי על החברה לדווח על מינוי דירקטור שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית (מחו"ף), או שהוא בעל כשירות מקצועית לפי סעיפים 219(ד) או 240(א1). כיום יש חובה למנות דירקטור בעל מיומנות פיננסית - לא בהכרח רואה חשבון - אך התפקיד דורש הרבה ניסיון מעבר לזה. המלצות ועדת גושן קבעו כי על חבר ועדת ביקורת מוטל לחפש באופן אקטיבי אחר ידע, ועל החברה להדריך את חברי הוועדה.

"אחת הבעיות מולן עומדים חברי ועדות ביקורת היא שתוספת האחריות שפורטה לעיל דורשת גם תוספת ידע, וידע זה אינו תמיד זמין. עולה מכך שחברי ועדות ביקורת נאלצים להתמודד עם תוספת אחריות מבלי שנוספו להם כלים להתמודד אתה.

"על חברי ועדות ביקורת לדרוש מהחברות כי יסייעו להם ברכישת תוספת הידע הנדרש, בעיקר בתחומי הבקרה וניהול הסיכונים, ועליהם גם לפעול כאמור עצמאית על מנת לרכוש ידע זה", אומר גינוסר.