אלרואי מציע למחזיקי האג"ח בקמן מזומן, אופציות וריבית משופרת

קבוצת קמן שבשליטת רוני אלרואי פרסמה היום (ב') מתווה שיהווה חלופה להתניות הפיננסיות של סדרת אג"ח ג' שהנפיקה, אותו בכוונתה להביא לאישור עקרוני של מחזיקי האג"ח באסיפתם מחר.

קמן, המנוהלת מאז נובמבר 2010 על ידי רגינה אונגר, התחייבה עם הנפקת האג"ח, בהיקף 55 מיליון שקל, לשתי התניות פיננסיות - יחס הון למאזן של 22.5% לפחות והון עצמי מינימלי של 100 מיליון שקל לפחות.

את שנת 2010 סיימה קמן עם הפסד עצום של 144 מיליון שקל וגירעון בהון העצמי של 28 מיליון שקל, כך שהיא אינה עומדת בהתניות הפיננסיות, ולמחזיקי האג"ח ניתנת האפשרות לדרוש מהחברה פירעון מיידי של הסדרה.

על-מנת שלא ישתמשו בזכות העומדת לרשותם, מציעה החברה למחזיקי האג"ח חבילה של הטבות, בנוסף להתחייבות שתיטול על עצמה. ההצעה של קמן כוללת: העלאה של 1% בשיעור הריבית המשולמת להם, ל-7.45% מיום אישור ההסדר (כיום משלמת החברה למחזיקים ריבית של 7.95%, בשל אי העמידה בהתניות הפיננסיות); שעבוד של מניות חברת הבת קמן טכנולוגיות, ששווין הוערך ב-17.2 מיליון שקל; פירעון מוקדם של 5 מיליון שקל על חשבון קרן האג"ח; והקצאת 3.18 מיליון כתבי אופציה, שיהוו כ-7% מהון המניות של החברה.

בנוסף להטבות הללו, יחולו על החברה מגבלות נוספות: כל עוד לא ייפרעו לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של האג"ח, כל עסקת בעלי עניין שתיעשה עם אלרואי תחייב אישור של מחזיקי האג"ח, בנוסף למחזיקי המניות; לא תתבצע חלוקת דיבידנד, כשלכך נוספה התחייבות שלא לבצע חלוקה אשר תפחית את ההון העצמי מתחת לרמה של 24 מיליון שקל. בנוסף, קמן אף התחייבה להפקיד מראש אצל נאמן האג"ח סכום השווה לשני תשלומי הריבית הקרובים שעל החברה לשלם למחזיקים.

ביצוע ההסדר יהיה כפוף להנפקת זכויות או הקצאה פרטית של מניות לבעל השליטה אלרואי, במסגרתה יוזרם לחברה סכום של 30 מיליון שקל לפחות. על-פי כמות המניות שמתכוונת החברה להקצות במסגרת גיוס ההון, הוא עתיד להתבצע לפי מחיר של 1.25 שקל למניה, הגבוה בכ-10% ממחיר הנוכחי ומשקף לחברה שווי של 23 מיליון שקל.

הקופה תגדל ב-4 עד 6.6 מיליון שקל

האופציות אותן תעניק החברה למחזיקי האג"ח יירשמו למסחר בבורסה, ויהיו ניתנות למימוש על פני ארבע שנים, כאשר עד ל-31 במאי 2012 יעמוד מחיר המימוש על 1.25 שקל, ולאחר מכן, ועד מועד הפקיעה הסופי, יעלה מחיר המימוש ל-2.07 שקל. במידה שכתבי האופציה ימומשו למניות במועד הראשון, יתווספו לקופת קמן כ-4 מיליון שקל, ובמימוש מאוחר יותר יגדל הסכום לכ-6.6 מיליון שקל.

בנוסף לכך, לשם אישור ההסדר נדרשת הסכמת הבנק שלו משועבדות מניות סלדון, ההחזקה העיקרית של קמן טכנולוגיות לאחר מכירת ההחזקה בקו מנחה במארס אשתקד, לרישום ההחזקה בחברה.

סלדון עוסקת במתן שירותי מעבדה למכשירי סלולר ובמכירת חלפים ואביזרים נלווים, ואת 2010 סיימה בהפסד של 1.2 מיליון שקל לאחר מס.

במסגרת דוחותיה ל-2010 רשמה קמן הפרשה בגובה 2.65 מיליון שקל בגין חברה זו, כך שבניכוי החוב הפיננסי שלה הוערך שוויה של סלדון ב-17.2 מיליון שקל.

עם זאת, על סלדון לפרוע הלוואת בעלים שקיבלה מקמן בגובה 3.7 מיליון שקל, ובכוונת קמן לשעבד למחזיקי האג"ח גם את החזר הלוואת הבעלים, כך שלדעת קמן יש להוסיף לשוויה של סלדון גם את סכום ההלוואה, כך שערך השעבוד יסתכם ב-20.9 מיליון שקל.

על רקע פרסום המתווה, ירדו היום איגרות החוב מסדרה ג' של קמן ב-0.5%, והן נסחרות כעת בתשואה של 26.4%.