כלל לא בטוח: האם עסקת מכירת כלל ביטוח תתפוצץ?

מרות שחלפו חודשים מאז דיווחה אי.די.בי של נוחי דנקנר על חתימת עסקה להעברת השליטה בכלל ביטוח, מסרב שוק ההון להאמין כי זו אכן תצא לפועל, בוודאי במחיר שסוכם. אתמול נסחרה כלל ביטוח בשווי של 3.5 מיליארד שקל, המשקף למחיר העסקה פרמיה של 30% על מחיר השוק - בדומה למצב ששרר במועד הדיווח.

היום (ו') צפוי לי הייפנג, העומד בראש קבוצת JT CAPITAL, להציג את קבוצת המשקיעים הסינית אשר תחבור אליו לצורך ביצוע הרכישה של 32% ממניות כלל ביטוח. בדיווח שהעבירה אתמול לבורסה, אישרה אי.די.בי - שמכירת כלל ביטוח קריטית למאמצי ההישרדות שלה - את חשיפת "גלובס" משלשום, לפיה היום תפרסם JT את "קבוצת משקיעים אשר יצטרפו אליה לשם ביצוע העסקה, לרבות הוכחת יכולת כלכלית של המשקיעים. מסמכים בעניין זה מצויים בבדיקה".

אלא שלא מעט סימני שאלה עולים לגבי זהותו ויכולתו הכלכלית של לי הייפנג עצמו, אותו מבקשת אי.די.בי לצייר כמי שמוביל את קבוצת המשקיעים שתרכוש מידיה את השליטה בקבוצת הביטוח. ל"גלובס" נודע כי הייפנג לא צפוי להיות גורם פיננסי מרכזי בקבוצת הרוכשים, אלא בעיקר המתווך בה.

עד כה הפקידה JT של הייפנג סכום של 27.7 מיליון דולר בחשבון נאמנות בישראל, על מנת להביע את רצינותה לגבי קיום העסקה. ככל הידוע, מדובר על סכום המהווה את גובה העמלה שיגזור הייפנג מביצוע העסקה, אם היא אכן תצא לפועל.

הייפנג, נזכיר, ממשיך במאמציו לקדם את עסקת כלל ביטוח לאחר שהשותפה הראשונה שלו, ומי שנועדה להיות המממנת העיקרית של העסקה, קבוצת CP התאילנדית, נסוגה ממנה, באוגוסט האחרון. בהמשך חתמה אי.די.בי עם הייפנג על הסכם בו נקבע כי האחרון יצרף אליו תוך תקופת זמן מוגבלת (45 יום) משקיעים נוספים למימון עסקת הענק, שהיקפה עומד על כ-1.47 מיליארד שקל (לפי שווי חברה של 4.6 מיליארד שקל לכלל ביטוח).

תקופת זמן זו תפוג היום , המועד שבו, כאמור, צריך הייפנג להציג את שותפיו החדשים. אם JT לא תעמוד בהסכם מול אי.די.בי פתוח היא תאלץ לשלם לה את הסכום שהפקידה בנאמנות.

המהלך היחיד שעל הפרק

הייפנג (42) הוא איש עסקים מהונג קונג בעל תואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת בייג'ינג. הוא מכהן כמנכ"ל וכסגן נשיא בחברת האחזקות אנטרפרייזס ווטר גרופ העוסקת בבניית מתקני ביוב. במאי 2011 רכש הייפנג 63.3% בחברת הטקסטיל קארי וולת' הולדינגז מהונג קונג תמורת 18 מיליון דולר, ובנוסף הוא משמש כמנהל עצמאי בחברת השירותים הפיננסיים סימסן.

JT, הקבוצה בראשה הוא עומד, הוקמה ב-2010 כקרן גידור על ידי לארי זאנג, בכיר לשעבר בקרן הפנסיה הריבונית של סין, וקרט בייקר, ששימש בעבר כראש חטיבת הברוקראז' של מורגן סטנלי באסיה. מטרתה הראשונית של הקרן הייתה השקעה בשוק הסיני.

ככל הידוע, המהלך שמוביל הייפנג לרכישת השליטה בכלל ביטוח מידי אי.די.בי הוא המהלך היחיד שעומד על הפרק, כשלדנקנר ואנשיו אין חלופה זמינה אחרת. לכן, כך גורסים גורמים המעורים בעסקאות מעין אלה, לא מן הנמנע כי מחיר העסקה יופחת בהמשך, לאור התלות הגדולה של אי.די.בי במהלך.

זאת ועוד, עד היום לא ערך הייפנג בדיקת נאותות מקיפה לכלל ביטוח (ההסכם בינו לבין אי.די.בי אינו מותנה בביצוע בדיקה שכזו), וגורמים בשוק מציינים כי הדבר מעלה סימני שאלה לגבי מידת המחויבות שלו לעסקה. מעבר לכך, עצם החתימה על ההסכם בין JT של הייפנג לבין אי.די.בי, רחוקה מלהבטיח את השלמת העסקה, ועד שזו תגיע לסיומה (אם בכלל) יעברו עוד חודשים ארוכים. השלמת העסקה תלויה בין היתר בקבלת אישור הפיקוח על הביטוח בישראל, שורה של אישורים מגופי רגולציה בסין, בנקים מממנים, מבטחי משנה של כלל, ועוד.

נזכיר כי במסגרת ההסכם ניתנה לכל אחד מהצדדים, האופציה להעברת יתרת מניות כלל ביטוח שייוותרו בידי אי.די.בי פתוח (23%) לידי הרוכשת, במחיר שנגזר מנוסחה שקבעו הצדדים. עוד נקבע כי במקרה של ביטול העסקה משום "הפרה מהותית" מצד אי.די.בי פתוח, היא תשלם לרוכש פיצוי בסך של 300 מיליון שקל. אם תהיה "הפרה מהותית" מצד JT היא תשלם לאי.די.בי 150 מיליון שקל כפיצוי. אם הפיקוח על הביטוח לא יאשר את הרוכשים, העסקה תבוטל ללא פגיעה במי מהצדדים.

לוח הזמנים של עסקת רכישת כלל ביטוח

14.8 - CP התאילנדית פורשת מעסקת הרכישה

21.8 - לי הייפנג חותם על הסכם חדש מול אי.די.בי

26.8 - השופט אורנשטיין מאשר את העסקה

4.10 - הייפנג צפוי להציג את המשקיעים שאיתו