מתחדשת התחרות על רכישת ההפעלה של כביש 6

מתחדשת התחרות על רכישת 64.5% ממניות חברת ישראל קנדה ניהול כבישים מהירים, המפעילה באמצעות חברות בנות את כבישי האגרה בישראל (חברות המפעיל). ההצבעות על הצעת הרכישה המעודכנת שהגישה חברת דור אלון נדחו מהיום למחר (יום ה'), לאחר שגם קרן התשתיות קיסטון ריט הגישה הצעת רכישה מעודכנת משל עצמה.

בעקבות ההתפתחות יצביעו מחר מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל פעם נוספת על הצעת החלטה מעודכנת לאשר את מכירת מלוא החזקותיהן (במישרין ובעקיפין) של החברה ושל קבוצת אלון בחברת המפעיל, לאחת משתי המציעות. ההצעה שתזכה לרוב בקרב שלוש סדרות האג"ח של אפריקה ישראל  (כ"ו-כ"ח), תזכה לחתום עם החברה על הסכם רכישה.

בפעם הקודמת שנערכו הצבעות על הצעותיהן של שתי המציעות, זכתה הצעתה של קיסטון לרוב בקרב מחזיקי סדרות כ"ז ו-כ"ח, בעוד שבסדרה כ"ו זכתה הצעתה של דור אלון לרוב. בעקבות המבוי הסתום פנו נאמני שלוש סדרות האג"ח למציעות בבקשה לשפר את הצעותיהן.

אפריקה ישראל מחזיקה ב-35.5% ממניות חברת המפעיל, כאשר יתרת המניות מוחזקות בידי שיכון ובינוי (35.5%) וקבוצת אלון (29%). הן דור אלון והן קיסטון הציעו לרכוש את מלוא החזקות של אפריקה ישראל ושל קבוצת אלון, כאשר קיסטון סיכמה מוקדם יותר על שיתוף פעולה עם חברות הביטוח כלל והפניקס ועם חברת שיכון ובינוי.

בהצעתה המעודכנת מאתמול, העלתה קיסטון ריט את השווי הכולל לחברות המפעיל בעסקה ב-3.6 מיליון שקל לסך של 513.6 מיליון שקל. עם זאת, מדובר עדיין בהצעה נמוכה יותר מזו שהגישה דור אלון ובו ננקב שווי של 522.6 מיליון שקל לחברות המפעיל.

בהצעת קיסטון נקבע כי נקבע במידה שתצליח לשים את ידה על מלוא החזקות (64.5%) אפריקה ישראל וקבוצת אלון בחברות המפעיל, יקבלו כלל ביטוח והפניקס אופציה ל-30 יום לרכישת כ-32.6% מהמניות במחיר ההצעה. במקביל, תקבל גם שיכון ובינוי אופציה להגדלת חלקה ל-46%, כך שחלקה של קיסטון יעמוד על 21.4% בלבד.

לדברי קיסטון, היתרון בבחירה בהצעתה הוא שיתוף הפעולה עם שיכון ובינוי, שיוביל לך ששיכון ובינוי לא תפעיל את זכות הסירוה שיש לה. מצב זה יחסוך זמן רב וחוסר וודאות לגבי מחירן הסופי של המניות, טוענת קיסטון.

בהודעתה מדגישה קיסטון כי במקרה שתיבחר הצעה אחרת לרכישת מניות המפעיל, תפעיל שיכון ובינוי את זכות הסירוב שלה וכן את מנגנון הערכת השווי שקבוע בהסכם בעלי המניות של חברת ישראל קנדה ניהול כבישים מהירים. עניין זה "יעכב את העסקה בחודשים רבים בשל המנגנון המורכב המובנה בהסכם בעלי המניות ועשוי אך לחייב מעורבות של בתי משפט לצורך פרשנות הסעיף ויישומו", כותבת קיסטון.

קודם לכן הודיעה דור אלון כי אם תתקבל הצעתה, היא תעניק לשיכון ובינוי אופציה לרכוש חלק מהמניות הנרכשות באותו מחיר בו בוצעה ההצעה, וזאת כדי לאפשר לשיכון ובינוי להגיע להחזקה של 50.01% בחברות המפעיל ולמעשה לשלוט בהן. עם זאת, בקיסטון טוענים כי מדובר בהצעה חד צדדית שכלל לא סוכמה עם שיכון ובינוי ואף לא יתכן קיבולה.

שלשום חשף "גלובס" כי דירקטוריון קבוצת אלון אישר פעם נוספת בפני קרן קיסטון כי הוא עומד מאחורי הודעת הקיבול שהעביר להצעתה לרכישת החזקות קבוצת אלון בחברת המפעיל. עוד מסר דירקטוריון קבוצת אלון לאנשי קיסטון כי הוא מוכן לחתימת הסכם המכירה בתנאים שבהם נעשה הקיבול.