"רמת הממשל התאגידי בחברות הנדל"ן האמריקאיות היא מאוד מאוד נמוכה"

"רמת הממשל התאגידי בחברות הנדל"ן האמריקאיות היא בממוצע מאוד מאוד נמוכה. מחזיקי האג"ח שלהן ובעיקר הגופים המוסדיים חייבים לפעול כדי לשפר את המצב ואני חושב שכולם כבר מבינים את זה היטב. הדירקטוריונים בחברות האלה מורכבים ברובם מנציגים של בעל השליטה או מנהלים שממונים על ידו, שזה כמובן מצב מאוד בעייתי. ואולי הכי חשוב - גם הדירקטורים החיצוניים ממונים על ידו כי החברה בבעלות מלאה שלו". כך אומר מתי אהרון, מנכ"ל חברת אנטרופי ממשל תאגידי, בראיון ל"גלובס".

נראה שאתה לא נלהב מההנפקות של חברות הנדל"ן הזרות בת"א.

"בעיקרון מדובר בסוג של נכס לגיטימי, שצריך להבין שהוא בעל סיכון גבוה יחסית. דעתי המקצועית היא שמנגנוני השוק יכולים לעבוד טוב, בהובלת המשקיעים המוסדיים. יש חברות טובות יותר וטובות פחות,. זה משהו שצריך להיות מנוטר על ידי המשקיעים ופחות על ידי הרגולטורים. בחברות האלה צריכים להבין שאם הן לא ישתפרו ברמת הממשל התאגידי, השוק ייסגר בפניהם. חלקן לא יוכלו למחזר את החוב שגייסו כאן אם לא ישפרו את ההתנהלות מול המוסדיים המקומיים".

ואז מה? האם יזם אמריקאי, שהנפיק כאן אג"ח במיליארדי שקלים ולא יחזיר את החוב, עסקיו ייפגעו?

"בכלל לא בטוח. כאן אגב נמצאת הבעיה המרכזית, כי חלק גדול מהיזמים האמריקאים שגייסו כסף בת"א, מנהלים עסקים פרטיים בארה"ב ולא יודעים איך להתנהל כחברה ציבורית. לכן חשוב שהמוסדיים יפעלו בצורה אקטיבית ונחושה כדי לקיים בהן ממשל תאגידי, שהוא מעבר לרף הנמוך שהחוק מחייב את החברות האלה. החוק לא מספיק במקרה הזה. יש כאן פער שצריך לצמצם אותו. אני חושב שגופים מוסדיים מבינים את החשיבות של ממשל תאגידי בחברות האלה והם הולכים לפעול בצורה מאוד נחושה".

בדיקה לפי 125 פרמטרים

אהרון (43) החל לעבוד באנטרופי לפני כ-9 שנים, לאחר שאנטרופי רכשה את פעילות הפרוקסי (שירותי הייעוץ להצבעה באסיפות כלליות) של פועלים סהר, שם עבד לפני כן. ב-2015 הקים אהרון את "אנטרופי ממשל תאגידי", בה הוא מכהן כמנכ"ל ועובדים בה כ-10 עובדים כיום. תחום הממשל התאגידי מוגדר כמכלול התהליכים, המדיניות, החוקים, המוסדות ומבני הבקרה שלפיהם מתנהל ומבוקר תאגיד.  

באיזה תחומים אתם נוגעים באנטרופי ממשל תאגידי?

"השקנו את המודל שלנו ב-2016 לאחר מספר שנות מחקר והכנה, וכיום אנחנו מעבדים מידע לפי 125 פרמטרים שונים על כל חברה. בהתאם לחברה ולמאפיינים שלה, המודל שלנו בודק את סיכון הממשל התאגידי בכל חברה ציבורית".

אני מניח שזהותו של בעל השליטה היא מרכיב חשוב בכך.

"נכון. זה ייכנס כבר לתוך המידע שאנחנו נאסוף. למשל, אם בעל השליטה עושה הרבה עסקאות בעלי עניין או ששיעור הדירקטורים הבלתי תלויים נמוך, זה ייכנס למודל כמובן".

עדיין, יש הרבה גורמים שקשה לכמת אותם.

"נכון. ממשל תאגידי זה אנשים ותרבות ארגונית. אנחנו מנסים לכמת כמעט כל גורם באופן אובייקטיבי ולהפוך את זה למשהו שקוף ופומבי".

האם המודל יכול לאותת עוד לפני שהבעיות צצות, כמו במקרה של בזק למשל?

"אנחנו הרמנו דגל אדום לגבי בזק הרבה לפני שהבעיות צצו ועלו לפני השטח. דרך הליך של ממשל תאגידי, וגם באמצעותנו, המוסדיים מינו שני דירקטורים חיצוניים מטעמם בהליך של שיח מול החברה. אגב, לאחרונה שיפרנו לבזק את ציון הממשל התאגידי בחברה, לאחר שעברו שם תהליך ושיפרו את המצב. היום הממשל התאגידי בבזק השתפר מאוד לעומת המצב לפני שלוש שנים, גם בגלל הפעילות של המוסדיים שהסתמכו על המודל שלנו".

מן הסתם למוסדיים קל יותר לפעול מול חברות שמנוהלות ללא גרעין שליטה כמו בזק?

"משקיע מוסדי יכול לעשות הרבה גם בחברה עם בעלי שליטה. ממשל תאגידי הוא לטובת החברה וכל מחזיקי המניות, כולל בעל השליטה. זה לא צריך להיות מצב של בעל השליטה נגד המשקיעים המוסדיים אלא אני ביחד איתם. הם השותפים שלי. ובעלי העניין מבינים את זה כיום. יש הרבה מאוד דוגמאות".

למשל?

"מליסרון זו דוגמה טובה. החברה העבירה לאחרונה שני מינויים של דירקטורים חיצוניים בלתי תלויים בשיתוף הגופים המוסדיים, שמאוד אהבו את התהליך. החוכמה זה לא להיכנס לעימותים, כי כולם מפסידים בסופו של דבר מזה".

"התקנות של ברקת - לא מחויבות המציאות"

באנטרופי כולה מועסקים כ-100 עובדים. החברה פועלת באמצעות ארבע חברות בנות: אנטרופי יועצים העוסקת בייעוץ לגבי ניהול סיכונים, אכיפה, רגולציה ועוד;  אנטרופי שירותי מחקר העוסקת במתן ייעוץ לגופים מוסדיים באסיפות כלליות; אנטרופי פיתוח ארגוני שעוסקת בהדרכות שונות; ואנטרופי ממשל תאגידי.

מי שמרכזת את עיקר תשומת הלב הציבוריות היא כמובן חברת שירותי המחקר, אשר המלצותיה למוסדיים מובילה לא פעם לאישור או ביטול החלטות בהן מעורבים בעלי עניין או בכירים בחברות הציבוריות, בעיקר בכל הקשור להסכמי השכר שלהם.

לאחרונה פורסמה הנחיה של הממונה על רשות שוק ההון, משה ברקת, לפיה יידרשו הגופים המוסדיים לקבל הכרעות לגבי הצבעתם באסיפות כלליות של בעלי מניות או אג"ח על פי מנגנונים פנימיים בלבד. התקנות החדשות, אם ייכנסו לתוקף, עשויות להביא לפגיעה קשה מאוד בפעילות הייעוץ של אנטרופי, שחלק ניכר מהכנסותיה מגיעות מייעוץ למשקיעים מוסדיים. מבחינת הממונה ברקת מדובר בהרחבת האחריות הנדרשת מהמוסדיים, בתפקידם כמנהלי כספי ציבור, בעוד שבאנטרופי במהלך את קיצוץ כנפיה. 

בד בבד, מצאה את עצמה אנטרופי שירותי מחקר בליבה של סוגיית אישור שכר הבכירים בקבוצת שיכון ובינוי, שבה המליצה לאשר את שכר העתק של המנכ"ל הנכנס אייל לפידות ולדחות את חבילות התגמול המשודרגות ליו"ר תמיר כהן ולמנכ"ל היוצא משה לחמני. ואכן, המשקיעים המוסדיים אישרו ללפידות את חבילת התגמול בעלות של כ-21 מיליון שקל בשנה, אך סירבו לתמוך בשכרם של כהן וללחמני. לפיכך נאלצה שיכון ובינוי לדחות את ההצבעה בעניין שכרם, שכנראה יהיה נמוך משמעותית (תתקיים ב-16 ביוני).

אהרון: "מה שקרה בשיכון ובינוי זו דוגמה טובה מאוד להליך מקצועי ומסודר. העובדה שחלק מהמשקיעים המוסדיים התנגדו ואחרים הצביעו בעד שכרו של לפידות, מעידה שיש להם הליכים ומתודולוגיות משלהם והם לא מקבלים את ההמלצה שלנו באופן עיוור. הגופים המוסדיים מאוד מסודרים ועובדים היום תחת תהליכים, נהלים ורגולציה מחמירה. בתחום הפיננסים יש ממשל תאגידי ברמה מאוד גבוהה".

לדבריו, "התקנות החדשות שברקת אולי יעביר, לא מחויבות המציאות מכיוון שכמו שאמרתי הגופים המוסדיים עובדים בצורה מאוד מסודרת ושיטתית. יש להם את האנליסטים והוועדות שלהם והם לא מחויבים לקבל את המלצות אנטרופי. אנחנו רק מספקים להם כלי הערכה נוסף. כמו שקרה עם שיכון ובינוי לאחרונה ובהרבה מקרים אחרים, חלקם פועלים בסוף לפי ההמלצות שלנו או של חברות אחרות, וחלקם לא".

מה אתה חושב על נושא הגבלת שכר הבכירים?

"צריך להתייחס לכל חברה לפי המאפיינים והצרכים שלה. מצב של הגבלת שכר כמו שעשו בפיננסים  מייצר חוסר נכונות לקחת סיכונים. מנהל בכיר בעסק אמור לרצות לקחת סיכונים, כמובן בצורה מושכלת ונכונה. כשהתגמול הופך להיות קבוע ובלי מרכיבים שקשורים ללקיחת סיכונים כמו אופציות או מניות, זה מצב מאוד בעייתי. אי נטילת סיכון, בדומה ללקיחת סיכון יתר, זה סיכון בפני עצמו".