אלשטיין שבר את הכלים: אי.די.בי הפרה את הסכם מכירת מניות כלל ביטוח לאייל לפידות

כמחצית השעה לאחר חצות הלילה, דיווחה קבוצת אי.די.בי, כצפוי, כי החליטה שלא להשלים בתנאים הנוכחיים את מכירת 4.99% ממניות כלל ביטוח  לידי אייל לפידות תמורת 132 מיליון שקל. מדובר בהפרה חד-צדדית של הסכם חתום מצדה של אי.די.בי, שהייתה אמורה להשלים את המכירה אתמול (יום א'), לאחר שקיבלה מלפידות הודעה על מימוש האופציה שהוקנתה לו לרכישת המניות כבר באמצע יוני.

בדיווח לבורסה ציינה אי.די.בי, שנמצאת בשליטת אדוארדו אלשטיין, כי "טרם סוכם ונחתם בין הצדדים הסכם ההלוואה (כמפורט בדיווח הקודם)" וכי היא "ממשיכה לפעול ולהיערך להשלמה של ההסכם". משמעות ההודעה היא כי אי.די.בי אולי מעוניינת להשלים את העסקה, אבל רק לאחר ביצוע תיקונים להסכם המכירה, ובעיקר להסכם הלוואת המוכר, שמהווה חלק מהותי בו.

מכירת המניות ללפידות היא למעשה חלק מעסקה רחבה יותר, שנחתמה לפני כשלושה חודשים, ושבמסגרתה הסכימה אי.די.בי למכור עד 18% ממניות כלל ביטוח לשלושה משקיעים: לפידות, מורי ארקין ויקיר גבאי. בשלב הראשון של העסקה, רכשו ארקין וגבאי (כל אחד בנפרד) 4.99% ממניות כלל ביטוח תמורת 132 מיליון שקל, וזאת לפי מחיר של 47.7 שקל למניית כלל ביטוח. נוסף על כך, קיבל אחד מהשניים (ככל הנראה, ארקין) אופציה לרכוש בתוך 120 יום עוד כ-3% ממניות כלל ביטוח לפי מחיר של 50 שקל למניה, וזאת בכפוף לאישור הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.

הסכם ההלוואה כלל תנאי נדיר

במקביל, העניקה אי.די.בי ללפידות אופציה לתקופה של 50 יום לרכוש ממנה 3.0%-4.99% ממניות כלל ביטוח תמורת 132 מיליון שקל ולפי מחיר של 47.7 שקל למניה. עם זאת, באותו הסכם נקבע כי לפידות ישלם רק 10% מהתמורה במזומן, ויתרת הסכום תועמד לו כהלוואה בידי אי.די.בי או באמצעות גוף בנקאי או פיננסי שיסכים להיכנס בנעליה. באותה התקופה נסחרה מניית כלל ביטוח סביב מחיר של 50 שקל, ובעקבות ההודעה על העסקה זינק מחירה אל מעבר ל-60 שקל.

בהמשך חשפה אי.די.בי פרטים נוספים מההסכם, לבקשת רשות ניירות ערך, ולפיהם בהנחת מימוש מלא של האופציה תעמוד ההלוואה על סך של 118 מיליון שקל (כלומר, לפידות ישלם רק 14 מיליון שקל במזומן). ההלוואה תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של 4%, ותיפרע (קרן וריבית) בתשלום אחד בתום 5 שנים ממועד העמדת ההלוואה (בכפוף לפירעונות מוקדמים, לרבות במקרים של חלוקת דיבידנדים על ידי כלל עסקי ביטוח).

עוד נקבע אז בתנאי ההלוואה כי מניות כלל ביטוח שיירכשו במסגרת מימוש האופציה, לא ישועבדו לטובת החברה, אבל הרוכש התחייב לשעבוד שלילי לטובת החברה. מדובר בתנאי נדיר בעת מתן הלוואות בכלל, ובמערכת הבנקאית בפרט, ולכן קשה היה להניח שמי מבין הגופים הפיננסיים המובילים במשק יסכים לקפוץ על ההלוואה ולהיכנס בנעליה של אי.די.בי.

פגישה ממושכת בין אי.די.בי ללפידות

באמצע יוני הודיע לפידות לאי.די.בי על ממימוש האופציה במלואה, ובתגובה הודיעה אי.די.בי כי היא בוחנת חלופות למימון ההלוואה. במסגרת ההסכם קיבלה החברה 30 ימי עסקים להשלמת המכירה (כלומר, עד אתמול), אלא שזו, כאמור, לא הושלמה, לאחר שבאי.די.בי לא הצליחו למצוא גוף פיננסי שיסכים להיכנס בנעליה ולהפוך למלווה בהלוואה שניתנת ללא בטוחות.

בימים האחרונים ניסתה אי.די.בי לשנות את תנאי הלוואה, ושלשום אף התקיימה פגישה ממושכת בין אנשיה לבין לפידות ויועציו, אבל הצדדים לא הצליחו להגיע להסכמה על שינוי מתווה העסקה. באי.די.בי רואים את לפידות כבעל יכולת לתרום לכלל ביטוח, וכמשקיע איכותי שיוכל לשפר את מצב החברה בעתיד, אבל מנגד צמאים שם למזומנים, שעסקת המכירה כמעט ואינה מספקת.

לדברי גורם המעורה בעסקה, לכשנעשתה העסקה המשולשת המקורית במניות כלל ביטוח, עם גבאי וארקין, הוצע כי לפידות ירכוש את המניות ממקורות אחרים, אבל היה זה אלשטיין שהציע לתת ללפידות את המימון בעצמו, דרך אי.די.בי. אותו גורם מוסיף כי נראה כי יש פה סוגייה שעשויה להתברר כהתנהלות לא תקינה ביחס לניירות ערך. הוא מסביר כי ייתכן שאלשטיין גרם למשקיעים לחשוב שיש פה משקיע שמבין עניין בביטוח וירים תרומה לחברה - דבר שהוביל לעלייה במניית כלל ביטוח, אבל בעקבות החלטה של אלשטיין עצמו, העסקה בסוף לא יוצאת לדרך.

על פי אותו היגיון, אלשטיין לא ידע משהו אחר על מצבו ועל מצב אי.די.בי לפני כחודשיים בלבד, כשנתן את ההתחייבות ללפידות. לפיכך, מבחינת לפידות, מדובר בהתנהלות תמוהה, כשאלשטיין ואי.די.בי לא עומדים בהתחייבות מולו בלבד - דבר שעל פניו עשוי אף להיראות כמעין חדלות פירעון סלקטיבית, או העדפת נושים (בהתחשב בכך שכיום יש לאי.די.בי התחייבות לא ממומשת מול לפידות). לא מן הנמנע כי העימות הנוכחי של אלשטיין מול לפידות יגיע, בסופו של דבר, לבית המשפט.

אי.די.בי ביצעה שינוי כיוון מהיר

אי.די.בי מחזיקה כיום ב-20.3% ממניות כלל ביטוח, בשווי של כ-640 מיליון שקל. כמו כן, חשופה החברה לשינויים במחיריהן של 24% ממניות כלל ביטוח, שאותן היא מכרה באמצעות עסקאות "החלף" ארוכות טווח. את אותן עסקאות "החלף" ביצעה אי.די.בי במטרה לקבל ארכה נוספת למציאת רוכש למניות השליטה בכלל ביטוח, שיסכים לשלם לה פרמיה מהותית ביחס למחירן בשוק. במקביל, ניסה אלשטיין לנצל בשנה האחרונה את החילופים בתפקיד הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, לצורך קבלת היתר שליטה בכלל ביטוח.

בסביבת אי.די.בי העריכו אז כי החלפתה של דורית סלינגר בד"ר משה ברקת כממונה על שוק ההון תגדיל משמעותית את הסיכוי של אלשטיין לקבל היתר שליטה בעצמו, ולקדם כך עסקת בעלי עניין עם דיסקונט השקעות (דסק"ש), שתעשיר את קופת אי.די.בי. עם זאת, לפני כשבוע הודיע אלשטיין לברקת על משיכת הבקשה, לאחר שהבין כי אינו צפוי לקבל את היתר השליטה.

עניין זה חייב את אי.די.בי לבצע שינוי כיוון מהיר, לאור מצבה הפיננסי הרעוע. בנובמבר הקרוב תידרש החברה לפרוע תשלומי קרן לשתיים מסדרות האג"ח שלה (י"א ו-י"ג) בהיקף כולל של 479 מיליון שקל - ועניין זה מהווה נטל מהותי עבורה.

בחברת S&P מעלות העריכו באחרונה כי יכולת הפירעון של אי.די.בי מותנית כיום באופן מעשי בהבשלה של מהלכים משמעותיים שיזרימו לה מקורות נזילות, וכן במימוש מניות כלל ביטוח שברשותה. בחברת הדירוג הפחיתו את דירוג החוב של אי.די.בי בי מ-BB מינוס ל-CCC, וציינו כי קיים חשש גבוה שלפיו מחזיקי האג"ח הארוכות של החברה (סדרות ט ו-י"ד) ינסו לעצור את תשלומי הקרן לסדרות הקצרות בטענה להעדפת נושים.

ב-S&P מעלות גם קבעו אז לאי.די.בי תחזית דירוג שלילי, וציינו כי היא משקפת את הסיכון שהחברה תגיע לחדלות פירעון או תבצע הסדר חוב נוסף בחצי השנה הקרובה. "להערכתנו, קיימת סבירות גבוהה שהחברה תיכנס למשא ומתן עם מחזיקי האג"ח, שיוביל להסדר חוב או לפריסה מחדש של ההתחייבויות תחת לחץ".