מזכר הבנות להשקעה של 100-150 מיליון דולר באינסייטק, כנראה ע"י משפחת קוך

משפחת קוך, באמצעות קוך תעשיות, הובילה בעבר השקעה של 150 מיליון דולר באינסייטק, שבעקבותיה היא מחזיקה היום ב-17% ממניות חברת המכשור הרפואי • קצב שריפת המזומנים של החברה עמד על 40 מיליון דולר בינואר-ספטמבר 2019, כך שבלא השקעה נוספת היא עלולה להיוותר ללא מזומנים במהלך 2021

רון הדסי יו"ר פלאזה סנטרס / צילום: איל יצהר
רון הדסי יו"ר פלאזה סנטרס / צילום: איל יצהר

חברת אלביט הדמיה  והחברה הבת אלביט מדיקל מובילות מהלך לחיזוקה של חברת אינסטייק (Insightec), שמיועד לסייע במימוש השקעתן בה. היום הודיעו שתי החברות כי אינסייטק חתמה על מזכר הבנות לא מחייב עם אחד מבעלי מניותיה הקיימים, להשקעה נוספת בהיקף של 100-150 מיליון דולר.

מהפרטים שדווחו עולה כי בעל המניות הקיים ומשקיעים אחרים שיצטרפו אליו, יזרימו לקופתה של אינסייטק את סכום ההשקעה בתמורה להקצאת מניות בכורה מסדרה F החדשה, לפי מ חיר של 3.66 דולר למניה. במסגרת אותה עסקת השקעה, תבוטל הזכות העודפת שניתנה בעבר למחזיקי מניות הבכורה מסדרות C, D, ו-E במקרה של אקזיט, ואלו יקבלו בתמורה 52 מיליון מניות בכורה נוספות.

אלביט הדמיה ואלביט מדיקל לא חשפו את שם המשקיע שיוביל את ההשקעה הנוספת, אולם לנוכח הצהרות שמסר בעבר מנכ"ל אינסייטק, ד"ר מוריס פרה, מדובר כנראה בחברת קוך תעשיות (koch industries), שבשליטת משפחת קוך האמריקאית. קוך תעשיות, בהובלת צ'רלס קוך, הובילה בעבר השקעה של 150 מיליון דולר באינסייטק, שבוצעה לפי שווי של 610 מיליון דולר. בעקבות אותה השקעה מחזיקה קוך תעשיות כיום ב-17% ממניות אינסייטק.

אינסייטק פיתחה ומשווקת מערכת לביצוע צריבה של רקמות באמצעות גלי אולטרהסאונד ממוקדים בהנחיית MRI, לטיפול ברעד ממקור שאינו פרקינסוני ולשם פתיחת מחסום הדם-מוח. בתשעת החודשים הראשונים של 2019 הציגה אינסייטק צמיחה של 10% בהכנסות ל-22 מיליון דולר, לצד גידול של 19% בהפסד הנקי ל-37 מיליון דולר.

המאזן בסוף ספטמבר 2019 כלל מזומנים בקופה בשווי של 77 מיליון דולר. קצב שריפת המזומנים של החברה עמד על 40 מיליון דולר בתשעת החודשים הראשונים של 2019, כך שבלא השקעה נוספת עלולה החברה להיוותר ללא מזומנים במהלך 2021.

מהלכי מימוש השקעה לצורך פירעון אג"ח

אלביט מדיקל מחזיקה כיום ב-18% מאינסייטק וכן ב-7% ממניות חברת הביוטק גמידה סל. את החברה האם אלביט הדמיה מוביל רון הדסי, שמחזיק בתפקידי היו"ר והמנכ"ל וכן בתפקיד יו"ר אלביט מדיקל. שתי החברות דיווחו באחרונה על חתימת מזכרי הבנות לא מחייבים למימוש השקעתן באינסייטק - במחיר המשקף שווי חברה של 710-720 מיליון דולר, וזאת במטרה לפרוע בתקופה הקרובה את מלוא התחייבויותיהן למחזיקי האג"ח שלהן.

מדובר בהסכם לא מחייב למכירת כ-14.3% ממניות אינסייטק לידי משקיע ששמו לא פורסם, בתמורה ל-102.2 מיליון דולר. לנוכח ההשקעה החדשה עליה דווח היום, אמור שיעור החזקתה של אלביט מדיקל לרדת ל-3.1% (2.5% בדילול מלא).

את התמורה מהמכירה מייעדת אלביט מדיקל לפירעון מוקדם של מלוא החוב שלה למחזיקי האג"ח מסדרה ג', בהיקף של כ-185 מיליון שקל (כ-53 מיליון דולר). סכום נוסף של כ-38 מיליון דולר מייעדת אלביט מדיקל לצורך חלוקה לבעלי מניותיה.

החלוקה לא תבוצע באמצעות דיבידנד לבעלי המניות של אלביט מדיקל, אלא באמצעות הצעת רכש עצמית למניות החברה לפי מחיר של 0.302 דולר למניה (כ-1.05 שקל למניה). אלביט הדמיה, שמחזיקה ב-61.6% ממניות אלביט מדיקל ומוגדרת כבעלת השליטה בה, כבר דיווחה על כוונתה להיענות להצעת הרכש.

לאלביט הדמיה חוב של 139 מיליון שקל (40 מיליון דולר) למחזיקי האג"ח שלה מסדרה ט', אותו היא מעוניינת לפרוע באמצעות תמורת הצעת הרכש. בנוסף, מחזיקה החברה בכ-2 מיליון שקל ע"נ נקוב של אג"ח אלביט מדיקל שאמורים להיפרע, וכן בכ-0.2% ממניות אינסייטק, אותן היא אמורה למכור לאותו המשקיע בתמורה ל-1.2 מיליון דולר (כ-4.2 מיליון שקל). 

צרו איתנו קשר *5988