מניות, אופציות ו"מצנח הזהב": מכירת חברת הסייבר פורסקאוט תניב למנכ"ל 34.5 מיליון דולר

דיווח מקדים שפרסמה החברה לקראת אסיפת בעלי המניות שתתבקש לאשר את מכירתה ל-Advent ו-Crosspoint מגלה, כי בתחילת התהליך היא קיבלה הצעות לא מחייבות לרכישתה במחירים גבוהים יותר מזה שנקבע בעסקה - 33 דולר למניה

חברת פורסקאוט / צילום: יח"צ
חברת פורסקאוט / צילום: יח"צ

לקראת מכירתה של חברת הסייבר פורסקאוט  ב-1.9 מיליארד דולר, החברה פרסמה אתמול דיווח מקדים לפני זימון אסיפת בעלי המניות שתתבקש לאשר את המכירה. הדיווח מצביע על כך שפורסקאוט קיבלה בתחילת התהליך הצעות לא מחייבות לרכישתה במחירים גבוהים יותר מזה שנקבע לבסוף, 33 דולר למניה.

הדיווח גם כולל פירוט על היקפי התגמולים שיקבלו בכירי החברה עם מכירתה. המנכ"ל מייקל דה-סזארה יקבל סכום כולל של 34.5 מיליון דולר, שמורכב מ-11.7 מיליון דולר שווי המניות שבידיו, כ-12 מיליון דולר אופציות שיבשילו והיתר מהווה את "מצנח הזהב" שלו בסך כ-10.8 מיליון דולר: כמיליון דולר במזומן, כ-9.8 מיליון דולר תגמול מנייתי וכ-29 אלף דולר שהם שווי ההטבות האחרות אשר להן הוא זכאי. בכירים אחרים יקבלו סכומים שינועו בין 1.4 מיליון דולר ועד 16.3 מיליון דולר. חזי ישורון, ממייסדי החברה ודירקטור בה (לשעבר יו"ר), יקבל 10.8 מיליון דולר על החזקותיו בחברה.

מהדיווח עולה כי פורסקאוט, שעמדה בפני שינוי מודל עסקי ומעבר למודל הכנסות ממנויים, וכן בפני מהלך של שתי קרנות אקטיביסטיות שדרשו את מכירתה, החלה לבחון את האפשרויות העומדות בפניה, והדירקטוריון שלה, לאחר התייעצות עם מורגן סטנלי, החליט שהאפשרות הטובה ביותר תהיה להימכר. בחודשים האחרונים מספר חברות מהתחום (רוכשים אסטרטגיים) וגופים פיננסיים הביעו עניין ברכישת החברה, ובדצמבר, על רקע תהליך חיפוש רוכש, פורסקאוט קיבלה אינדיקציות ראשוניות מארבעה רוכשים פיננסיים פוטנציאליים, כולל Advent שהציעה לרכוש את החברה ב-38-41 דולר למניה, וגופים אחרים שהציעו מחירים בטווחים שנעו בין 33.5-40 דולר למניה. בסוף ינואר נשארו בתמונה רק Advent וגוף פיננסי אחד נוסף.

לפורסקאוט הייתה תוכנית חלופית למכירה, שכללה תחזיות פיננסיות פנימיות עד 2024. אלה כללו צמיחה מרמת הכנסות של 337 מיליון דולר ב-2019 ל-635 מיליון דולר ב-2024, מעבר ל-EBITDA חיובי ב-2020 ומעבר לתזרים חיובי ב-2021. אולם בינואר הנהלת החברה העריכה בפני הדירקטוריון ומורגן סטנלי שלאור חולשה בהזמנות, תוצאות 2020 יהיו נמוכות מיעדי התוכנית. בסוף ינואר היא הציגה את התוכנית בפני שני הרוכשים הפוטנציאליים, שבהתאם הורידו את המחיר המוצע על-ידם. בסופו של דבר הוסכם על מכירת החברה ל-Advent ו-Crosspoint ב-33 דולר למניה, כשהרוכשות הסכימו לתת לחברה חודש למצוא הצעות טובות יותר ולבטל את העסקה ללא קנס. 

צרו איתנו קשר *5988