בעלי מניות מיעוט בהלמן אלדובי: "לא מעלים בדעתנו אפשרות של גרירת רגליים ובזבוז זמן לריק שיסכנו את ביצוע העסקה"

ברבעון הרביעי של 2019 נקלע בית ההשקעות הלמן אלדובי לעימות בין בעלי מניות בו, כשקבוצת הביטוח הפניקס הגישה הצעה לרכישת חברת הגמל והפנסיה שלו בתמורה לכ-210 מיליון שקל.

העסקה לא התרוממה בגלל התנגדותם של המייסדים אורי אלדובי ורוני הלמן, ושל שותפים נוספים בקבוצת השליטה. אבל למרות זאת, ובמשך מספר חודשים חווה בית ההשקעות מאבק חריף שאותו הובילו בעלי מניות המיעוט ערן מיטל וחנן אסייג, שרצו לקדם אקזיט רווחי.

כחצי שנה מאז שהמאבק על הצעת הפניקס הוכרע לטובת בעלי השליטה, עלתה כעת על הפרק הצעה חדשה להשתלטות על בית ההשקעות הציבורי, שעיקר פעילותו בתחום ניהול החיסכון לטווח ארוך. וגם הפעם בולטים במלכיהם מיטל ואסייג, שפתחו בקמפיין שמטרתו להביא לאישור העסקה על ידי הלמן אלדובי. 

ביום רביעי האחרון פרסמה חברת ניהול הגמל והפנסיה של בית ההשקעות אלטשולר שחם הצעת רכש לכל מניות בית ההשקעות הלמן אלדובי, בפרמיה נדיבה של 115% על מחיר השוק, שנקבה בשווי חברה של כ-230 מיליון שקל.  

בהלמן אלדובי הופתעו מההצעה של חברת הגמל וההשתלמות הגדולה בישראל, שיכולה להפוך להשתלטות עוינת ראשונה מסוגה על גוף פיננסי מקומי. בדיווח מסוייג  לבורסה הגדיר בית ההשקעות את ההצעה כ"ראשונית" ולא התחייב להביאה להכרעת האסיפה הכללית. זאת בעוד שהמשקיעים במניה מטיסים בהתלהבות  את שוויה מכ-100 מיליון שקל טרם ההצעה לכ-190 מיליון שקל היום.

על פי הערכות בשוק ההון, ניתן להסביר את התגובה הצוננת שבה קיבלו בהלמן אלדובי  את הצעת אלטשולר שחם בכך שבית ההשקעות קיבל הצעה אחרת, בתמורה גבוהה אף יותר.

בכל אופן, לפי שעה עדיין לא ידוע מה העמדה הרשמית של דירקטוריון הלמן אלדובי ביחס להצעת הרכישה, אבל לקראת דיון בנושא, נראה כי בעלי השליטה בבית ההשקעות לא מתלהבים להיענות להצעה ש"תוציא אותם מהמשחק".

בשל מבנה השליטה בבית ההשקעות, גם אם אחד מהחברים בגרעין השליטה מחזיק בדעה שמנוגדת לרוב, הקול שלו נספר עמם, ולא ניתן לפצל את ההצבעה שלו מזו של בעלת השליטה בבית ההשקעות הציבורי - חברת הלמן אלדובי פיננסים המחזיקה בכמחצית ממניותיו.

יש לציין כי זה מספר חודשים, עוד קודם להצעה מאלטשולר שחם, נפוצו שמועות בשוק על עסקה המתרקמת בהלמן אלדובי, שמציג צמיחה בפעילותו, ואשר חלק ניכר מבעלי המניות בו רוצים למכור ולהיפגש עם הכסף. בין אלו נמנה כנראה גם בית ההשקעות אי.בי.אי, שמחזיק בכ-33% ממניות בית ההשקעות המתחרה.

רוח גבית מהשוק: "המחיר שמציעה אלטשולר שחם גמל הוא פגז"

למרות הרוב שיש לדבוקת השליטה בהלמן אלדובי, פועלים כאמור בעלי מניות המיעוט מיטל ואסייג לאישור העסקה עם אלטשולר שחם, ומקבלים רוח גבית מגורם בשוק שאומר כי לדעתו "בעולם פיננסי ועסקי של פוסט הקורונה, המחיר שמציעה אלטשולר שחם גמל הוא מחיר פגז".

במכתב ששיגרו מיטל (לשעבר מנכ"ל דלק נדל"ן ובעל השליטה בשלד הבורסאי סוהו נדל"ן, שאליו מוזג הלמן אלדובי במחצית 2017) ואסייג לחברי דירקטוריון הלמן אלדובי והמנכ"ל רמי דרור, נכתב כי הזינוק הדרמטי במניית החברה בעקבות ההצעה של אלטשולר שחם גמל, "מהווה ביטוי מובהק לתמיכת ציבור המשקיעים בניהולו של מהלך מהיר, תכליתי ויעיל למכירת החברה לאלטשולר שחם".

עוד קוראים השניים, באמצעות עו"ד אמיר ברטוב ממשרד שמעונוב ושות', ל"קידומה המהיר של העסקה", כשהם טוענים כי למיטב ידיעתם "הן אי.בי.אי בית השקעות והן פיטר פרידמן שהינו מבעלי השליטה בחברה, תומכים בקידום העסקה".

על כן, מבהירים מיטל ואסייג במכתבם כי הם "לא מעלים על דעתם אפשרות של גרירת רגליים ובזבוז זמן לריק, שיסכנו את ביצוע העסקה". בא כוחם מוסיף בשמם כי ההצעה אינה ראשונית אלא "בשלה", ומתריעים כי "ככל שההצעה לא תובא לאסיפת בעלי המניות בהקדם, לא יהססו לפעול בכל האמצעים החוקיים העומדים לרשותם להגן על זכויותיהם". בין היתר מדובר בניסיון לזמן אסיפה כללית בנושא ואף פנייה לביהמ"ש. 

מאי.בי.אי נמסר כי "את עמדתנו נשמיע במסגרת הדיונים שייערכו בנושא בדירקטוריון הלמן אלדובי. מבלי להתייחס באופן ספציפי להצעה זו או אחרת, אנו פועלים ונפעל להשיא ערך לכלל בעלי המניות, לרוב בחינה יסודית ומעמיקה של כל הצעה רצינית המגיעה לפתחנו".

מהלמן-אלדובי נמסר בתגובה למכתבם של מיטל ואסייג כי "מכתבם של בעלי המניות, כפי שפורסם, מעלה טענות מופרכות. כפי שעדכנה החברה בדיווחיה, לאור הצמיחה אותה מציגה החברה בשנים האחרונות, החברה מקבלת מעת לעת הצעות לרכישת החברה. אורגני החברה, פועלים באחריות הנדרשת מהם, לבחינת כל הצעה והצעה, במלוא הרצינות, והכל לטובת כלל בעלי מניותיה. המכתב, שכל מטרתו הינה להפעיל לחץ על החברה ואורגניה, לא ימנע מהחברה לנהל תהליך בחינה ראוי ומקצועי".

אלטשולר שחם מבקש להקדים את המגבלה הרגולטורית

לאלטשולר שחם חשוב להוציא את הרכישה של הלמן אלדובי לפועל בזמן הקרוב. בקצב הצמיחה שבית ההשקעות מציג בשוקי הגמל והפנסיה, נראה כי בעוד כמה חודשים הוא יגיע לתקרת זכוכית שלא תאפשר לו לרכוש פעילות חיצונית, והוא יהיה חייב לצמוח רק באופן אורגני.

זאת משום שעל פי כללי הרגולציה ישנה מגבלת נתח שוק של 15% משוק החיסכון לטווח ארוך, שגוף רוכש לא יכול לעבור אותה באמצעות רכישה. כיום אלטשולר שחם יכול לרכוש את הלמן אלדובי ואפילו יישאר לו מקום לעוד רכישות קטנות בתחום החיסכון לטווח ארוך. ואולם, אם אלטשולר שחם גמל תחכה עוד שנה היא עלולה להחמיץ את הרכבת ולאבד יכולת לרכוש פעילויות בגודל בינוני ומעלה.

בכל אופן, רכישה של הלמן אלדובי יכולה לסייע גם בחסימה של פוטנציאל צמיחה של מתחרים לאלטשולר שחם גמל. מתחרה בולט כזה שמסמן שהוא רוצה לצמוח בגמל ואולי בעתיד גם בפנסיה, הוא בית ההשקעות מור, שמצטיין בתשואות וזוכה לנתח נכבד מההפקדות של יודעי דבר בשוק הגמל. בשנים האחרונות לאלטשולר שחם גמל יש דומיננטיות אדירה בשוק ההפקדות בגמל וגם בפנסיה החדשה, כך שהיא עלולה להיפגע במידה לא זניחה אם מתחרה שכיום אינו פעיל בשוק הפנסיה ירכוש את פעילות הלמן אלדובי בשוק זה, ויקבל כרטיס כניסה לשוק החיסכון הכי צומח במשק.