ניצחון לאלכס שניידר: ביהמ"ש דחה את תביעת בלוטרייך וקבע כי הסכם השליטה במישורים בוטל כדין

מכה לגיל בלוטרייך, מייסד חברת הנדל"ן מישורים  ועד לאחרונה מבעלי השליטה בחברה. בית המשפט המחוזי בתל אביב דחה את התביעה שהגיש בלוטרייך נגד שותפו לשעבר אלכס שניידר, שהפך לבעל השליטה היחיד במישורים. הוא אף חייב את בלוטרייך לשלם לשניידר הוצאות משפט.

השופט חאלד כבוב שדן בתביעה פסק שבלוטרייך ישלם לשניידר הוצאות ושכר טרחת עו"ד בסך כולל של 75 אלף שקל, אך ציין כי מדובר בהוצאות על הצד הנמוך, וזאת משום שקבע כי שני הצדדים פעלו במקביל מול צד ג' (קבוצת הביטוח הראל) על מנת לנסות ולרכוש את נתח המניות שהוחזקו על-ידה, באופן שיקנה להם יתרון משמעותי על הצד שכנגד, ומבלי ליידע אותו.

הסכסוך בין בלוטרייך לשניידר פרץ ב-2018, כשנתיים לאחר כניסתו של שניידר כשותף לשליטה בחברת מישורים לצד בלוטרייך. שניידר טען כי בלוטרייך פועל תוך הפרת חובותיו כדירקטור ובעל שליטה, ובלוטרייך טען שהתעורר חשד ששניידר מעורב בביצוע עבירות על הוראות חוק ני"ע.

בספטמבר 2019 חבר שניידר לשולם לפידות (לשעבר מנכ"ל אי.די.בי) למהלך של השתלטות עוינת על מישורים, עם רכישת חלקה של קבוצת הראל, שעמד על קרוב ל-8% ממניות החברה, בהשקעה משותפת של כ-26 מיליון שקל. בכך הגדילו השניים את חלקם המשותף במישורים לכ-45% (מתוכן מחזיק לפידות 2.6%), מול כ-38% שהחזיק בלוטרייך באותו זמן. 

בלוטרייך הגיש תביעה נגד שניידר בדרישה לפירוק השותפות במישורים והיפרדות בין הצדדים, בהליך של BMBY, מכרז או כל הליך תחרותי שבסופו אחד הצדדים יקנה את מניות הצד השני. זאת בשל אובדן האמון בין הצדדים ובטענה ששניידר ביטל שלא כדין את הסכם השליטה המשותפת ורכש מניות נוספות עם צד ג'.

בהחלטתו קבע השופט כבוב כי "לאחר שבחנתי את טענות הצדדים, מצאתי כי בלוטרייך הפר ביודעין את הוראות הסכם השליטה המשותפת, וזאת למרות העובדה ששניידר התריע בפניו לכל הפחות שלוש פעמים כי ככל שיצביע (על מינוי דירקטורים) בניגוד להוראות הסכם השליטה המשותפת, הדבר יעלה לכדי הפרה יסודית של ההסכם - ועל כן הסכם השליטה המשותפת בוטל כדין".

בהקשר של המגעים עם הראל לרכישת מניותיה בחברה, כתב השופט כי "התנהל מעין 'מרוץ' בין בלוטרייך ושניידר לרכישת מניות הראל". לדברי השופט כבוב, "ענייננו במאבק שליטה שהגיע לשיאו במהלך 2019, לאחר שבחודש מאי נכשלו בלוטרייך ושניידר להגיע להסכמות שבעקבותיהן האחד ירכוש את מניות משנהו, או אז פנו הצדדים למהלכים שונים במטרה להביא לכך שירכשו את מניות הראל בחברה".

השופט כבוב קבע עוד כי לא הוכח קיפוח ולא הוכחו הטעמים המצדיקים פסיקת סעד של היפרדות, ולדברי השופט, "ציפייתו העיקרית של בלוטרייך - לניהול משותף של החברה בהתאם להסכם השליטה המשותפת - אינה ציפייה לגיטימית, שעה שהסכם השליטה המשותפת הופר על ידו, ושניידר ביטל אותו כדין". נוכח כל האמור לעיל, השופט מצא כי דין התביעה להידחות.

את אלכס שניידר ייצגו בהליך עורכי הדין דורי קלגסבלד ואמיר שרגא. את גיל בלוטרייך ייצג עורכי הדין גיא גיסין ויואל פרייליך.

"מכר כבר את מרבית מניותיו" בכ-70 מיליון שקל

בלוטרייך טען בזמנו כי פרטים עיקריים בהסכם בין שניידר ללפידות לא נמסרו למישורים, ולכן "לא קיבלו כל ביטוי בדיווחי החברה לציבור".. בין אותם סעיפים מהותיים הנעדרים מהדיווחים, לפי בלוטרייך, נכללת אופציה ללפידות להצטרף לשניידר במקרה של מכירת מניותיו בחברה, ואופציה ללפידות "למכור בחזרה את מניותיו בחברה, בגובה מלוא סכום ההלוואה שקיבל משניידר (מעין הלוואת נון-ריקורס)".

מישורים פועלת בתחום הנדל"ן המניב בישראל ובארה"ב, וכן בתחום המלונאות בקנדה ובארה"ב באמצעות החברה הבת סקייליין. החברה נסחרת בבורסה בתל אביב לפי שווי של 178 מיליון שקל, לאחר ירידה של 45% במניה מתחילת השנה.

שניידר מחזיק כיום באופן אישי ב-42% ממניות מישורים בשווי נוכחי של כ-75 מיליון שקל, ובלוטרייך ב-15.3% מהמניות בלבד, בשווי כ-27 מיליון שקל, לאחר שמכר בפברואר  השנה את רוב החזקותיו תמורת כ-70 מיליון שקל.

גם לכך התייחס השופט כבוב, כשציין בפסק הדין בשולי הדברים כי אחד הטעמים שהעלה בלוטרייך בדבר הצורך בסעד של היפרדות נעוץ בכך שאין לו אפשרות למכור את המניות בשוק, היות שאין גוף שיהיה מעוניין לרכוש חבילה כזו גדולה של מניות ללא שהוא מצטרף לשליטה; "אלא, שכעולה מחומר הראיות שהובא בפניי בשלב הסיכומים, בלוטרייך מכר את מרבית מניותיו במישורים", כתב השופט.