דירקטורית במגדל נגד טענות הפיקוח על הביטוח: "התנהלות פסולה ושערורייתית"

הטיוטה של דוח הביקורת שחיברה רשות שוק ההון בעניין הממשל התאגידי במגדל חברה לביטוח, ובעיקר הממצאים לכאורה נגד הדירקטורית הבלתי תלויה רונית בודו, "נגועים בהתנהלות פסולה ושערורייתית של הפיקוח", אשר "ההין ביד קלה להוציא טיוטה שכוללת טיעונים עובדתיים חסרי שחר", ש"מופרכים בנקל". כך טוענים באי כוחה של בודו במכתב תגובה ראשוני ששלחה לממונה על רשות שוק ההון, משה ברקת, שהגיע לידי "גלובס" - ושבו נטען כי "הממצאים הלכאוריים" נגד בודו "שגויים מיסודם במישור העובדתי והולידו מסקנות נורמטיביות מופרכות ופוגעניות".

לפני זמן קצר שלחה הרשות טיוטת דוח ביקורת חריף שקיימה בחברה, בעקבות רצונו של כל דירקטוריון החברה האם מגדל אחזקות הציבורית להדיח את יו"ר מגדל ביטוח, ניר גלעד, המכהן גם כמנכ"ל מגדל אחזקות. הממונה ברקת התנגד למהלך וראה בכך התרסה מצד בעל השליטה במגדל, שלמה אליהו. לאחר חודשים של מאבקים ואיומים הודיע באחרונה אליהו כי בהתאם לרצון הממונה הוא פורש מתפקידו כדירקטור במגדל ביטוח, תוך שהוא נשאר יו"ר מגדל אחזקות.

ואולם, הצעד של אליהו לא ייתר את הדוח מבחינת ברקת, שדרש מדירקטוריון מגדל ביטוח לדון בסיום מיידי של כהונת אליהו כיו"ר מגדל סוכנויות, וגם, בין השאר, שישקול את סיום כהונתה של בודו כיו"ר ועדת הביקורת של החברה. בטיוטת הדוח תקפה הרשות, בין השאר, את "מעורבותו של דירקטוריון מגדל אחזקות בניהול מגדל ביטוח", תוך "פגיעה בעצמאותו של דירקטוריון מגדל ביטוח", תוך שהעלתה טענות קשות ביחס ל"תפקוד ועדת הביקורת וועדת איתור".

בין השאר, מדובר בכך ש"טיפול ועדת הביקורת בכל הנוגע להתפטרותו ולנסיבות עזיבתו של יו"ר הדירקטוריון החברה, פרופ' עודד שריג, היה לקוי", כאשר "קיימת לכאורה בחברה פרקטיקה שלפיה בעל השליטה נכח בישיבות ועדת הביקורת, באופן המעלה חשש לכך שעצם נוכחותו משפיעה על ההחלטה הסופית של הוועדה".

הרשות גם ביקרה בחריפות את התנהלות ועדת האיתור בחברה בהיבטים של "הקלה בבחינת זיקה של מועמד לתפקיד דירקטור בלתי תלוי לבעל השליטה", כפי שלכאורה קרה בעת אישור כשירותה של בודו, ש"הוועדה לא התעמקה בהיכרות ארוכת השנים בינה ובין בעל השליטה".

עתה מתעוררת הביקורת על דרך הביקורת ועל התנהלות הרשות, שלטענת גורמים בשוק, סימנה את המטרה בדוח על הממשל התאגידי במגדל ביטוח מראש, ושלכאורה התעלמה מכך שליו"ר גלעד האחריות העיקרית והכלים לנהל את הדירקטוריון באופן תקין. כך, אומר אותו גורם, בעוד שבכלל ביטוח הממונה ביקר בחריפות את יו"ר החברה שפעל ללא דיון ממצה עם הדירקטוריון, הרי שבמגדל הדרישות מהיו"ר לכאורה לא קיימות, על פי הטיוטה, משום ששמו של גלעד נפקד גם היכן שהיה לו לכאורה חלק.

כלומר, נראה כאילו מבחינת הרגולטור כל הדירקטורים אשמים פרט ליו"ר, כדברי גורמים מעורים בהתנהלות בדירקטוריונים בקבוצת מגדל, וזאת לכאורה, בניגוד לדרישות הרגולציה והחוק מיו"ר של חברה.

"פרשנות מגמתית מנותקת מהמציאות"

מנגד, בודו טוענת בלשון חריפה ובצעד לא שגרתי דרך באי כוחה, כי הוטחו בה "ביד קלה ובאופן סתום טענות מופרכות וחסרות שחר, המייחסות לה הפרת חובת אמונים וניהול כושל ואינטרסנטי של ועדת הביקורת" וש"מדובר בגיבוב של טענות סתומות, מוטות ומטעות שנתפרו בתפרים גסים ללא הנמקה של ממש, תוך ציטוטים חלקיים ומגמתיים ותוך התעלמות ממכלול הפרוטוקולים והתכתובות". עוד נכתב בשמה כי הפיקוח העלה בטיוטה "בהינף קולמוס טענות כזב חסרות שחר", כשעוד אמרה ביחס לחלק מהטענות נגדה כי הן "בפרשנות מגמתית כוזבת ומנותקת מהמציאות".

מבחינה עניינית טוענת בודו כי נקלעה לא אחת לעימותים עם אליהו, ושבניגוד למה שטוענת הרשות בטיוטה, היא זו שיזמה את עריכתו של דוח הבדיקה בעקבות התפטרותו של יו"ר מגדל ביטוח הקודם, שריג, שנעשה בליווי צמוד של ד"ר אסף אקשטיין. אך לא רק זאת, בודו טוענת כי האחריות על יישום המסקנות של הוועדה היא של היו"ר גלעד, ש"בזמנו חלק שבחים להליך הבדיקה ולדו"ח הבדיקה שניתן בעקבות הבדיקה", ושחרף פניותיה של בודו, "גלעד הוא זה שבחר שלא לפעול לקידום וליישום מסקנות דוח הבדיקה, אף שהדברים הונחו לפתחו והיו באחריותו".

כלומר, בודו מאירה באור בעייתי את מסקנות בדיקת הרשות ואת כך שהממצאים לא יוצאים נגד גלעד, כי אם נגד כל אלה שרוצים בלכתו ממגדל, לטענתם, לשם טובת החברה, כשהיא טוענת בתוקף כי הליך הבדיקה "זכה לשבחים מפיו של גלעד עצמו". בהקשר זה בודו טוענת כי גלעד מנהל נגדה "מלחמה אישית ובלתי עניינית", וזאת "בשל העובדה שגילתה עצמאות וחלקה באופן ענייני ולטובת החברה על מהלכים שיזם. עוד טענה כי גלעד איים עליה, באומרו לכאורה: "את רוצה לדון בכללי ממשל תאגידי? זה לא יהיה דיון פשוט. אני אשתמש בך ובדוח הבדיקה נגד בעל השליטה".

במכתב שנשלח בשם בודו ועל ידי עורכי הדין בעז בן צור וחגי הלוי, נטען עוד כי ציטוטים בשמה בטיוטה מסולפים, וכי "הפרכנו אחת לאחת את הטענות חסרות השחר שהועלו בטיוטה בכל הנוגע לסוגיית ועדת הבדיקה. אכן, ניכר שטענות אלו הוטחו במרשתנו ביד קלה ללא בדיקה של ממש", ושבודו "תנקוט בכל האמצעים וההליכים העומדים לה על פי דין, על מנת להזים טיעונים מופרכים וחסרי שחר אלה", כשהיא דורשת מהרשות לטהר את שמה.

ברשות דוחים בתוקף את הטענות

מרשות שוק ההון נמסר היום בתגובה כי "סגנון המכתב מעיד על הכותבת והיחס שלה לפיקוח. על כך נאמר: טלי קורה מבין עינייך. יחד עם זאת, אין שופטים אדם בצערו, גם אם אמר דברי הבל. מעבר לכך, הרשות תגיב בדרכים המקובלות".

כמו כן, בסביבת הרשות דוחים בתוקף את הטענות כאילו המטרה סומנה מראש, ובשל כך גלעד לא נושא לכאורה באחריות על מה שקרה במגדל, וכפי שגם עולה מטענות בודו. לדברי גורמים אלה, טענות אלה נשמעות כדי לחלץ את עורם של אלה שמבוקרים בטיוטת הדוח, ולהיתמם במעשיהם ולהסיט את הדיון לאפיקים שגויים.

בהקשר זה מציינים בסביבת הרשות כי "הטיעון על "מטרה ברורה מראש" מגוחך, לאור הפרות חוזרות ונמשכות שלהן מצאה הרשות בסיס בראיות", כאשר "נושא הביקורת הוא קיומה של מעורבות פסולה של בעל השליטה, ולא נושאים אחרים".