נאמן נכסי פישמן מתנגד לעסקת המכירה עם "ידיעות אחרונות"

נאמן נכסי אליעזר פישמן, עו"ד יוסי בנקל, מתנגד לעסקת המכירה המתגבשת, לפיה המניות שבידי בנק הפועלים ובנק דיסקונט יימכרו ל"ידיעות אחרונות" תמורת 171 מיליון שקל. נזכיר כי מדובר במחיר המגלם "הנחת קורונה" שניתנה במסגרת העסקה הקודמת - אז אמור היה התשלום על המניות לעמוד על כ-216 מיליון שקל.

עו"ד בנקל טוען כי התמורה המוצעת עבור המניות המשועבדות כעת אינה מהווה תמורה ראויה, ומבקש מבקש להורות על פרסום הזמנה פומבית בישראל ומחוצה לה להציע הצעות לרכישת המניות המשועבדות, תוך פתיחת חדר מידע כדי לאפשר לכל גורם שיחפוץ בכך לקחת חלק בהליך תחרותי שוויוני, הוגן ושקוף. 

על-פי הערכות, למרות התנגדות הנאמן, השופטת צפויה לאשר את העסקה, ונראה כי ההתלבטות הגדולה שלה כרגע היא האם לקבל את הסעיפים בהסכם באשר להיעדר תביעות עתידיות כלפי מו"ל "ידיעות" ארנון (נוני) מוזס ואנשיו. במקרה שהשופטת תבקש להוציא את הסעיף, עלולות להיות לכך השלכות על היתכנות העסקה כולה. 

נזכיר כי עסקת "ידיעות אחרונות", במסגרתה אמורה חברת "ידיעות" לרכוש את מניותיה באופן עצמאי, מורכבת משתי עסקאות משולבות: באחת יירכשו מניות המוחזקות בכינוס בידי בנק הפועלים, עבורן תשולם תמורה של 148 מיליון שקל. בנוסף אמורה בר הפצה, בה מחזיקה "ידיעות תקשורת" ב-50%, לשלם 22.8 מיליון שקל תמורת 6% ממניות "ידיעות אחרונות" המוחזקות בידי חברת פולן של אליעזר פישמן.

עו"ד בנקל טוען כי היענות לבקשת המכירה תוביל לתוצאה אבסורדית, לפיה כנגד חוב שעמד על 1.15 מיליארד שקל ישולם לבנק סך של 171 מיליון שקל בלבד - סכום תמורה המשקף פגיעה בערך המניות המשועבדות בשיעור של 20% לפחות.

בנקל איננו מוטרד מהמחיר שכונסי הנכסים מוכרים משיגים תמורת מניות "ידיעות אחרונות", אלא מכך שהערך המופחת של העסקה יתגלגל על בעל החוב האחרים של פישמן. לטענתו, מימוש הבטוחות במחירי "סוף העונה" יפגע בקופת פשיטת הרגל וממילא ביתר נושי פישמן. לדבריו, הפגיעה בסיכוי להשיא את התמורה בגין המניות המשועבדות משליכה במישרין על נושי קופת פשיטת הרגל, אשר שיעור הדיבידנד לו יהיו זכאים עתיד להצטמצם באופן משמעותי בשל מכירת המניות המשועבדות עבור תמורה מופחתת.

בנקל מותח ביקורת על התנהלות הכונסים, שבמשך ארבע שנים אינם מצליחים לממש את המניות המשועבדות: "יתרה מכך", הוא טוען, "מטעמים השמורים עמם, חוזרים כונסי הנכסים ומנסים, מפעם לפעם, לממש את המניות המשועבדות, שלא בדרך הרגילה והמקובלת, בהליכי חדלות פירעון. תחת זאת, כונסי הנכסים בחרו הליך מימוש 'דיסקרטי' ולמקד את עיקר מאמציהם אל מול בעל השליטה ב'ידיעות אחרונות', וזאת במטרה למכור את המניות המשועבדות במתווה מכירה שיטיב עמו". 

לדברי בנקל, לאחר ניסיון המכירה הקודם, "אנו מצויים ב'שידור חוזר' - אותה 'דחיפות', אותן טענות, אותו חוסר שקיפות ואותה התנהלות תמוהה, לשון המעטה. רק דבר אחד ההשתנה ולרעה - המחיר! אין זה נכון וראוי להמשיך באותה התנהלות שעד היום לא רק שלא הניבה כל תועלת לנושים, אלא פגעה בערך המניות".

נזכיר כי לפני ימים ספורים פרסמנו כי משפחת יודקובסקי, המחזיקה במניות מיעוט ב"ידיעות אחרונות" ומנהלת בעצמה הליך משפטי נגד המכירה, הודיעה לפני ימים ספורים לנאמן כי היא מבקשת לרכוש את מניות פולן, והציעה הצעה הגבוהה ב-500 אלף שקל מהצעת בר הפצה.

יוצא אם כן שכונסי הנכסים נמנעים מלקיים הליך התמחרות פומבי, על אף שידוע להם כי קיים מציע נוסף, הנכון להציע סכום גבוה יותר בגין ממניות פולן שבכינוס ואף ליטול חלק בהתמחרות אל מול בר הפצה, או אל מול גורמים אחרים שיבקשו ליטול בה חלק.

עו"ד בנקל תמה מדוע בחרו כונסי הנכסים להתקשר עם" ידיעות אחרונות" בעסקת רכישה עצמית של המניות המשועבדות, מקום בו מתווה העסקה מעיד כי מצויים בקופת החברה די מזומנים המאפשרים לחלק את התמורה העתידה להיות משולמת במסגרת העסק כדיבידנד לבעלי המניות, לרבות לכונסי הנכסים, וכך, אילו היה מחולק דיבידנד בעת הזו, היה מתקבל בידי כונסי הנכסים, לפי חלקם בהחזקות, תקבול בסך עשרות מיליוני שקלים, כאשר את הפער בין סך התקבול לבין התמורה המוצעת בגין המניות המשועבדות, וקרוב לוודאי אף הרבה מעבר לכך, היה בידי כונסי הנכסים לקבל על דרך דיבידנד עתידי או מכר המניות המשועבדות לצד שלישי. 

כלומר, לפי עו"ד בנקל, בקופת "ידיעות אחרונות" יש הרבה כסף במזומן אותו אפשר היה לחלק כדיבידנד לבעלי המניות. בנק הפועלים, שהוא בעל מניות, היה מקבל עשרות מיליוני שקלים כדיבידנד, ואז היה אפשר למכור את המניות לצד שלישי. להערכת בנקל, התגמול על המניות בנוסף לדיבידנד היה מביא לתוצאה כספית טובה יותר מהעסקה הנוכחית. 

"בנסיבות אלה, ייתכן מאוד כי מכירה בעת הזו, במתווה של רכישה עצמית, דווקא תפחית את התמורה שיכולה להתקבל בידי כונסי הנכסים בגין המניות המשועבדות", טוען בנקל. 

*** גילוי מלא: רכישת המניות ב"ידיעות אחרונות" בשנת 1997 נערכה על-ידי חברה משותפת של משפחת פישמן ומשפחת בר און. כיום מדובר בהחזקה עקיפה ומשורשרת ללא זיקה אפקטיבית למניות "ידיעות אחרונות". איש העסקים אליעזר פישמן הוא בעל השליטה הקודם בחברת מוניטין, המחזיקה (100%) בעיתון גלובס. "ידיעות אחרונות", לרבות "כלכליסט" מקבוצת "ידיעות אחרונות", וגלובס הם עיתונים מתחרים. בר הפצה מפיצה את העיתון גלובס.