מכירת ההחזקות בדסק"ש, ישראייר וכלל ביטוח תניב 1.5 מיליארד שקל למחזיקי אג"ח אי.די.בי

לאחר מימוש נכסי הקונצרן שקרס, צפויים מחזיקי שתי סדרות האג"ח המובטחות של אי.די.בי לקבל את מלוא החוב • לעומתם, סדרה ט' הבלתי מובטחת תספוג "תספורת" של 385 מיליון שקל - 46% מהחוב

מטוס ישראייר / צילום: יח"צ מוני שפיר
מטוס ישראייר / צילום: יח"צ מוני שפיר

חודשיים וחצי לאחר החלטת בית המשפט על פירוקה של חברת אי.די.בי,  זכו אתמול (א') מחזיקי האג"ח של החברה מסדרה ט"ו לפירעון מלא של החוב כלפיהם בזכות מכירת הנכסים ששועבדו לטובתם.

גם סדרת אג"ח י"ד של אי.די.בי אמורה להגיע לפירעון מלא לאחר השלמת מכירת הנכסים ששועבדו לטובתה, בעוד שמחזיקי הסדרה השלישית, אג"ח ט' הלא מובטחת, יספגו "תספורת" בהיקף משוער של 385 מיליון שקל (46%) על החוב כלפיהם. בסך הכל, צפוי מימוש נכסי אי.די.בי להניב לכלל המחזיקים תמורות בהיקף של כ-1.5 מיליארד שקל. 

ב-25 בספטמבר 2020 החליט סגן נשיא בית המשפט המחוזי תל אביב, השופט חגי ברנר, על פירוקה של אי.די.בי, שהייתה בשליטת אדוארדו אלשטיין, בשל חובות של כ-2  מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, גירעון של כ-1 מיליארד שקל בהון העצמי והיעדר מזומנים בקופתה. במועד הפירוק היו לאי.די.בי שלוש סדרות אג"ח שונות - שתיים מהן (י"ד ו-ט"ו) מובטחות בשעבוד על נכסים, ואילו השלישית (ט') ללא ביטחונות כלל.

סדרה י"ד הובטחה בשעבוד על כ-70% ממניות חברת דיסקונט השקעות (דסק"ש), כאשר החוב כלפיה עמד על כ-890 מיליון שקל. החוב לסדרה ט"ו עמד על כ-165 מיליון שקל והובטח בשעבוד על כ-5% ממניות חברת כלל ביטוח.

החוב הגדול ביותר, בהיקף של כ-910 מיליון שקל, היה לסדרה ט' הלא-מובטחת. עם זאת, בניכוי אג"ח שהוחזקו בידי אי.די.בי עצמה, הרי שמדובר בחוב נמוך יותר של כ-835 מיליון שקל במונחי פארי.

אתמול דיווחו עוה"ד עדי פיגל ודוד פרץ, כונסי הנכסים של מניות כלל ביטוח המשועבדות למחזיקי אג"ח, על מכירת מלוא המניות בתמורה לסכום של 168 מיליון שקל. סכום המכירה יאפשר את פירעון מלוא החוב (קרן וריבית שנצברה) למחזיקי אג"ח ט"ו וכן את מימון הוצאות הכינוס.

בהודעה לבית המשפט הסבירו הכונסים כי מניות כלל ביטוח נמכרו במחיר של 49.72 שקל, המשקף עליה של 64% מאז מונו הכונסים לתפקידם בידי בית המשפט. משמעות עלייה זו היא תוספת משמעותית של 65.5 מיליון שקל בסך התמורות שיקבלו מחזיקי אג"ח ט"ו מהמניות המשועבדות.

בעקבות מכירת המניות הפכה סדרה ט"ו לסדרת האג"ח הראשונה של אי.די.בי שנפרעת במלואה, מאז שהחליט בית המשפט על הפירוק. סדרה י"ד מתוכננת להיפרע גם היא במלואה בתקופה הקרובה, לאחר שהממונה על רשות התחרות ומשרד התקשורת יאשרו את העסקה למכירת מניות השליטה בדסק"ש לידיהם של חברת מגה אור ושותפיה.

בנובמבר האחרון החליט השופט ברנר לאשר את מכירתן של כ-82% ממניות דסק"ש לידי חברת הנדל"ן המניב מגה אור, שנמצאת בשליטת צחי נחמיאס, ושותפיה בתמורה לסכום כולל של 1.11 מיליארד שקל. כ-70% ממניות דסק"ש המשועבדות לטובת מחזיקי אג"ח י"ד יימכרו בתמורה לסכום של 950 מיליון שקל, ואילו ה-12% הנוספים יימכרו תמורת 164.5 מיליון שקל.

את העסקה הובילו כונסי הנכסים של המניות המשועבדות, עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני, ועמם נאמן אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, הממונה על שאר נכסי החברה. השלמת העסקה בשבועות הקרובים תאפשר את פירעון החוב מלוא החוב למחזיקי אג"ח י"ד, תשלום הוצאות הכינוס, וכן תמורות למחזיקי אג"ח ט' בהיקף של כ-223 מיליון שקל.

המחזיקים יקבלו תמורות ממכירת ישראייר

במקביל, אישר באחרונה השופט ברנר בקשה נוספת של עו"ד נאור, למכירת חברת התעופה ישראייר לידיהם של רמי לוי וחברת בי.ג'י.איי שבשליטתו, לפי שווי של 162 מיליון שקל לישראייר. על פי מתווה העסקה, ירכשו בי.ג'י.אי ולוי 75% ממניות ישראייר תמורת 121.5 מיליון שקל, כאשר יתרת המניות (25%) תועבר למחזיקי אג"ח ט'.

 
  

במקביל, תקבל בי.ג'י.איי אופציה לרכוש את יתרת מניות ישראייר בתמורה ל-25% ממניותיה, כאשר מחזיקי אג"ח ט' יקבלו אופציה למכור את המניות לבי.ג'י.איי ב-40.5 מיליון שקל. שני נכסים אלה צפויים להביא להחזר של כ-385 מיליון שקל למחזיקי אג"ח ט'. 

מעבר לכך, יזכו מחזיקי אג"ח ט' לתמורות נוספות ממכירת יתרת נכסי אי.די.בי: ההחזקות ב-25.8% ממניות חברת הנדל"ן IDBG, ב-16% משותפות מודיעין אנרגיה, ב-15% מחברת הסטארט-אפ Colu, וכן אוסף יצירות האמנות שיימכר במכירה פומבית. IDBG מחזיקה בפרויקט המסחר והמשרדים טיבולי בעיר לאס וגאס שבארה"ב. במהלך המחצית הראשונה של 2020 ביקשה אי.די.בי למכור את החזקתה ב-IDBG לידי נכסים ובניין (חברה בת של דסק"ש), שמחזיקה ביתרת המניות, תמורת סכום של כ-27.8 מיליון דולר, אבל היא נתקלה בהתנגדות מצד בעלי מניות המיעוט של נכסים ובניין - והעסקה לא יצאה לפועל.

כעת צפויות נכסים ובניין ואי.די.בי להעמיד למכירה את מניות IDBG או את הפרויקט עצמו. על פי התרחיש האופטימי, תניב המכירה לאי.די.בי את התמורה שאמורה הייתה אמורה להתקבל בעסקה הקודמת - כלומר, כ-90 מיליון שקל על פי שער החליפין הנוכחי.  עם זאת, גישה זהירה יותר תניח בשלב הנוכחי תמורה נמוכה יותר, של 50-70 מיליון שקל בלבד.

בסך הכל, כולל מימוש יתרת ההחזקות המשועבדות לטובתם, ולאחר תשלום שכר טרחת הנאמן (שעשוי להגיע לכ-10 מיליון שקל), ניתן להניח בזהירות החזר של כ-450 מיליון שקל למחזיקי אג"ח ט' של אי.די.בי עבור חוב של 835 מיליון שקל. כלומר, "תספורת" של כ-46% למחזיקי האג"ח, וזאת לפני תביעות חוב שצפויות להיות מוגשות נגד חברת אירסה שבשליטת אלשטיין ונגד נושאי המשרה באי.די.בי. לצורך ניהול תביעות אלה צפויים הנאמנים להשאיר בידיהם סכום של 10-15 מיליון שקל מתוך קופת הפירוק.

איום חדש על מחזיקי האג"ח

בתוך כך, איום חדש על מחזיקי אג"ח ט' של אי.די.בי התגלה השבוע, בעקבות פנייה של משרד רואי החשבון סומך חייקין לבית המשפט להמשיך ולנהל הליך משפטי נגד אי.די.בי. מדובר בהליך שפתח סומך חייקין נגד אי.די.בי, לאחר שצורף כאחד הנתבעים בבקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה נגד דסק"ש בגין חלוקת דיבידנד של 1.25 מיליארד שקל שבוצעה בשנים 2010-2011.

משמעות הבקשה היא להפוך את סומך חייקין לנושה נוסף של אי.די.בי, באופן שיגדיל את סך הנשייה ליותר מ-2 מיליארד שקל וימנע מאי.די.בי לחלק כספים למחזיקי אג"ח ט' לפני סיומה של התביעה. לבקשה זו צפוי נאמן אג"ח ט' להתנגד. 

צרו איתנו קשר *5988