אל על תגייס 75 מיליון דולר; רוזנברג התחייב להזרים 50 מיליון דולר

גיוס ההון יתבצע באמצעות הנפקת אופציות הניתנות להמרה למניות אל על, שניתנות לרכישה בדיסקאונט של כ-23% על מחיר המניה כעת • שיעור האחזקה של בעל השליטה אלי רוזנברג צפוי לגדול ל-45%

מטוס של אל על / צילום: יח"צ
מטוס של אל על / צילום: יח"צ

אל על נמצאת לקראת גיוס הון נוסף בהיקף 75 מיליון דולר באמצעות הנפקת אופציות הניתנות להמרה למניות החברה. כך עולה מדוח הצעת מדף שפרסמה חברת התעופה. בהתאם להחלטת משרד האוצר, התחייב בעל השליטה אלי רוזנברג להזרים בהנפקה ביקוש לרכישת האופציות המוצעות בהיקף של לפחות 50 מיליון דולר, כלומר לפחות שני שלישים מסך ההנפקה.

בדוח מפרטת אל על את השתלשלות האירועים עמם היא מתמודדת בשנה הקשה בתולדותיה בעקבות משבר הקורונה, לרבות ההתמודדות שלה עם מתווה הסיוע מהמדינה שהושלם חלקית. המתווה אפשר לחברה לגייס 150 מיליון דולר באמצעות הנפקת המניות בחודש ספטמבר 2020. גיוס זה הוביל להחלפת בעלי השליטה בחברה.

בחלק השני של הסיוע אמורה אל על הייתה להשלים גיוס חוב באמצעות הלוואה מגופים מממנים. היקף ההלוואה הראשונית גדל בינתיים מ-250 מיליון דולר ל-300 מיליון דולר והערבות שתעמיד המדינה גדלה מ-75% ל-82.5%. אל על ביקשה מהאוצר להגדיל את היקף ההלוואה ליותר מ-300 מיליון דולר, אך עד כה המדינה לא נענתה לבקשה.

הדרישה האחרונה שהתקבלה מהבנקים ומהאוצר היא כי בעלי החברה, אלי רוזנברג, יזרים לאל על הון נוסף של 75 מיליון דולר, וזו הסיבה להנפקת המניות הנוספת. הנפקה זו תגדיל את שיעור האחזקה של רוזנברג ליותר מ-45% ועל כן נדרשת הצעת המדף. כיום מחזיר רוזנברג ב-42.88% ממניות אל על. חברת כנפי נשרים, באמצעותה שולט רוזנברג באל על, מתחייבת כאמור לרכוש מניות בהיקף של 50 מיליון דולר.

עוד עולה מהצעת המדף כי במסגרת ההנפקה תציע אל על למשקיעים בין 750 מיליון ל-1.25 מיליארד אופציות, למשך ארבע שנים, הניתנות למימוש למניות במחיר של 30 אגורות למניה. האופציות יוצעו למשקיעים במסגרת מכרז עם מחיר מינימום של 20 אגורות לאופציה, כך שבסך הכול מדובר על רכישה של מניות אל על במחיר של לפחות 50 אגורות למניה. מניית אל על  נסחרת היום (א') סביב מחיר של 65 אגורות למניה, כך שמדובר על אפשרות לרכוש את המניה כבר כעת בהנחה של עד 23%. בנוסף, מעניקות האופציות הגנה מסוימת למשקיעים באמצעות האפשרות שלא לממשן למניות במקרה של המשך השחיקה במחיר מניית אל על.

המכרז יחל מחר ויסתיים מחרתיים. על-פי ניסיון העבר, ניתן להניח בזהירות כי בעל השליטה יזרים את מלוא הביקוש המובטח, בסך של לפחות 50 מיליון דולר במחיר המינימום. הוא אף צפוי לממש באופן מיידי את האופציות שיקבל למניות במטרה להזרים את ההון לחברה כדי שתוכל להשלים את גיוס ההלוואה מהבנקים.

תבצע גיוס נוסף בהמשך השנה

אל על מפרטת בדבר המו"מ שהיא מנהלת עם כמה בנקים להלוואה לתקופה של שבע שנים בריבית צפויה של 5%. החברה תתחייב לא לחלק דיבידנד עד למועד פירעון ההלוואה. במקביל החברה מתחייבת כאמור לגיוס הון שהיא תבצע כעת, כאשר השלמת גיוס מלוא הסכום הוא תנאי לקבלת הלוואה. עד לסוף ספטמבר 2021 החברה מתחייבת לגייס הון נוסף בהיקף של 50 מיליון דולר לפחות כאשר אי השלמת גיוס מלא הסכום יהווה עילה לפירעון מידי של ההלוואה.

עוד מפרטת החברה כי במסגרת התנאים להעמדת ההלוואה קיים תנאי של הוצאה אל הפועל של הסכמי ההתייעלות עליהם חתמה אל על עם ועדי העובדים שלה. בנוסף, לאחר שבית הדין הארצי דחה את הערעור שהגיש ועד הטייסים, היא יכולה להוציא אל הפועל גם את ההסכם שחתמה ההסתדרות בשם הטייסים. אל על צפויה להיפרד מכשליש מעובדי החברה, שמספרם עומד על כ-6,000.

בין העסקאות שממתינות להלוואה בכדי להבשיל, נמצאים גם הסכמי "מכירה וחכירה מחדש" של שלושה מטוסי 737-800, התחייבות לביצוע מימון מחודש למטוס 777 והסכמה עם בואינג לדחיית קבלה של מטוס דרימליינר נוסף (ה-16 במספר) עד ליולי 2021 והסדרת מימון המטוס הזה בהתאם.

החברה גם מתייחסת לחוב שיש לה אל מול הנוסעים בגין טיסות שבוטלו בשנה האחרונה. אל על מגדירה את הסכומים שהיא חייבת לנוסעים ב"היקפים מהותיים" וכי הטיפול בהחזרים אלה נעשה באופן הדרגתי. אל על מודה שלא עלה בידיה להשלים את ביצוע ההחזרים במועד הנדרש על פי חוק ועל כן "גיוס ההלוואה הוא הכרחי ליכולתה של החברה לתשלום ההחזרים".

צרו איתנו קשר *5988