הנהירה לדירקטוריון: גל ההנפקות העלה את הביקוש למשרה הנחשקת

מה משותף לגליה מאור, גדי לסין, איציק צאיג וברק סורני, מלבד היותם מנהלים מוערכים שעמדו בעבר בראש כמה מהחברות הגדולות במשק? כל אלה הצטרפו בשבועות האחרונים לדירקטוריונים של חברות הנסחרות בבורסה בת"א, כמו עוד עשרות דמויות מוכרות בשוק.

משרה של דירקטור - ובבורסה של ת"א יש כבר כ-3,500 כאלה - נחשבת נחשקת למדי בעיקר בזכות הפרנסה הנאה שהיא מספקת, בוודאי ביחס לזמן והאנרגיה הכרוכים בה. עם זאת, מדובר במשרה הדורשת לקיחת אחריות, אשר עלולה לחשוף את הדירקטורים לסיכון של עמידה בפני הליכים משפטיים ומנהליים.

מגמת הזרימה של "כוכבים" משוק ההון לדירקטוריונים של חברות ציבוריות אינה חדשה, אולם באחרונה היא התגברה משמעותית. זאת, בין היתר, בעקבות הפיכתן של מספר חברות מרכזיות הנסחרות בת"א לכאלה המתנהלות ללא בעל שליטה, ובעיקר בשל הצטרפותן של עשרות חברות חדשות לזירת המסחר, באמצעות גל הנפקות חסר תקדים, המספקות תעסוקה למאות דירקטורים חדשים.

בעלי מומחיות חשבונאית ומקצועית אחרת מתוגמלים אף יותר

הדירקטוריון (מועצת המנהלים) הוא הגוף העומד בראשות החברה, מתווה את האסטרטגיה העסקית שלה, מפקח על הנהלת החברה ומבקר את פעילותה. בין היתר הוא מקבל החלטות בקשר לחלוקות דיבידנדים, מדיניות תגמול ושכר, מפקח על מהלכים פיננסיים דוגמת גיוסי חוב והון ועוד. 

מלבד ההימצאות במרכז העניינים ושמירה על קשרים עסקיים-חברתיים, הביקוש הגבוה למשרת חבר דירקטוריון בחברה ציבורית קשור כאמור לתגמולים הנאים שהיא מספקת. הללו מגיעים בחברות הגדולות למאות אלפי שקלים בשנה, כאמור עבור עבודה שבדרך כלל אינה מאומצת במיוחד, כאשר רבים מהדירקטורים מכהנים ביותר מחברה אחת.

התגמול לדירקטור מהשורה מתחלק לשניים: תגמול שנתי קבוע הנע בטווח המתחיל בכ-21 אלף שקל בחברה קטנה, ומגיע עד ל-110 אלף שקל בחברה גדולה; ותגמול נוסף עבור השתתפות בישיבות הדירקטוריון וועדותיו, הנע מכ-600 שקל לישיבה בחברה קטנה ועד ליותר מ-4,000 שקל לישיבה בחברה גדולה.

דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ומקצועית אחרת זוכים לתגמולים גבוהים אף יותר: תגמול שנתי קבוע הנע בין 49 אלף שקל ל-147 אלף שקל, ותגמול עבור השתתפות בישיבה שמתחיל בכ-3,300 שקל ויכול להגיע עד ל-5,650 שקל.

ולמרות התשלומים הנדיבים לדירקטורים בחברות הציבוריות, בפועל תנאי הסף שבהם הם נדרשים לעמוד עבור המשרה מינימליים, ובעצם כמעט ואינם קיימים. זאת למעט אותם דירקטורים הדרושים להיות בעלי מומחיות חשבונאית או מקצועית, בהתאם להגדרת תפקידם, ואשר בדרך כלל מהווים מיעוט בדירקטוריון.

במציאות הקיימת, כך נראה, המבחן העיקרי שבו נדרשים הרוב הגדול של הדירקטורים  לעמוד הוא למצוא חן בעיני בעלי המניות המרכזיים, בין שמדובר בבעל שליטה ובין שבגופים המוסדיים המכריעים בדרך כלל לגבי זהות הדירקטורינים בחברות המתנהלות ללא גרעין שליטה.

  

כך, בעוד שבמגזר הציבורי הובילה בשנים האחרונות רשות החברות הממשלתיות רפורמה משמעותית, עם גיבושה של נבחרת דירקטורים הנדרשים לעמוד בקריטריונים ברורים, בבורסה פעמים רבות מינויים של דירקטורים, בלי קשר לדיון אודות מידת התאמתם לתפקיד, נעשה בשיטה של "חבר מביא חבר", ומתוך מעגל מצומצם של מילייה עסקי-חברי.

עם זאת, גורמים עמם שוחחנו טוענים לטובת "מבחן השוק", שהוא המכריע לדבריהם  לגבי איכות הדירקטור ולגיטימיות הכהונה שלו. אחד מאותם גורמים טוען כי "בסופו של דבר הדירקטורים נמדדים על ביצועי החברה והישגיה.

"קביעת קריטריונים למינוי דירקטור עלולה לייצר רשימה סגורה ומוגבלת מבחינת מועמדים, שתשאיר רבים בחוץ. בשורה התחתונה, הדירקטורים נמדדים על בסיס הצלחת החברה, ומי שלא עושה את העבודה שלו כמו שצריך, אסיפת בעלי המניות לא אמורה להמשיך לאשר את העסקתו".

"להתקשט באנשים בעלי שיעור קומה שיספקו ביטחון לשוק ההון"

כאמור, בחברות הציבוריות בת"א מכהנים כיום כ-3,500 דירקטורים בכ-500 חברות נסחרות (ממוצע של 7 דירקטורים בחברה). רובם הגדול גברים ורק כרבע נשים. 

אמנם מדובר במספר לא מבוטל, כשחלק גדול ממנו הם דמויות מוכרות של מנהלים ובעלי מקצוע בכירים מהמגזר הפרטי והציבורי. עם זאת, נראה כי במקרים רבים עדיין מדובר במעין מועדון סגור, שכדי להתקבל אליו צריך מלבד כישורים מקצועיים, גם את הקשרים הנכונים.

עו"ד מיקי ברנע, שותף מנהל במשרד עוה"ד ברנע, ג'פה, לנדה ושות', טוען כי "חברות ציבוריות, בין שחדשות או ותיקות, שרוצות לשמור על פרופיל טוב מול השוק, רוצות להתקשט בחברי דירקטוריון מובילים. אנשים בעלי שיעור קומה אמורים לספק ביטחון לשוק ההון, על כך שהחברה תתנהל בצורה טובה בכל הנוגע לממשל תאגידי ובשלות עסקית. לכן, צירוף דמויות עם ניסיון עסקי זה כיוון הקיים בקרב החברות".

עוד מוסיף ברנע, כי "אנחנו נמצאים בתקופה של התעוררות דרמטית בשוק ההון, גם של הנפקות חדשות וגם של גיוסי הון של חברות קיימות, מה שגורם להגדלת ה'פול' של הדירקטורים ובהתאם חיפוש של חברות אחר דירקטורים בעלי נוכחות חיובית".

האם יש מנגנונים המבטיחים שהדירקטורים ישרתו את טובת החברות ושהמשרות יאוישו על-ידי האנשים המתאימים?
ברנע: "למעט הזדהות לגבי מיומנות חשבונאית, אם יש כזו, אין צורך בהצגת תעודה כלשהי או רישיון כלשהו כדי להתמנות לדירקטור. מול הדירקטורים יש שוט בדמות תביעות נגזרות וייצוגיות המאיים על ראשם. גם אם בסופו של יום יש ביטוח שמכסה עליהם, אף אחד לא רוצה למצוא את עצמו מסובך בהליכים ואת השם שלו בכותרות.

"התנהלות הדירקטורים בהחלט לוקחת בחשבון את האחריות שיש בתפקיד ואת הסיכונים הכרוכים בכך. יש להם תפקיד חשוב למלא, אבל הם לא מהווים תעודת ביטוח לכך שלא יהיו תקלות, ולא מעט דירקטורים כבר מצאו עצמם לעיתים מעורבים בהליכים, ולפעמים אפילו בחקירות. להיות דירקטור זו עבודה עם סיכון בצידה, וכל מי ששוקל להיכנס אליה צריך לקחת בחשבון שיש בה גם סיכונים".

איך העובדה שחברות רבות עוברות לעבוד ללא גרעין שליטה משפיעה על התחום?
"עולם הדירקטוריונים מתחלק לשני מצבים. כשיש בעל שליטה מובהק, יש חשש שהדירקטורים ייתפסו כחותמת גומי של בעל השליטה, ונטייה להסתכל על הדירקטורים כמי שנמצאים בתווך של ניגוד עניינים בין בעל השליטה לבין החברה. בחברות ללא גרעין שליטה, תופעה המתעצמת בבורסה, יש חשש מעוצמת ההנהלה, והדגש של הדירקטוריון הוא לפקח על ההנהלה ולהבטיח שהחברה מתנהלת לטובת הציבור, ולא לטובת המנהלים. בשני המקרים, נדרשים דירקטורים מקצועיים, מנוסים ועצמאיים, שמבינים במשטר תאגידי, ויש להם תפקיד חשוב".

מנכ"לי משרדים ממשלתיים, ח"כים ובכירי בנקים לשעבר

כאמור, באחרונה בלט הקצב הגובר של מינויים לדירקטוריונים של מנהלים בכירים, רובם הגדול בדימוס, שמגיע תוך שבועות ספורים כבר ליותר מ-20, ואשר עבור חלק גדול מהם  אין מדובר בכהונה יחידה וראשונה בתפקיד. מדובר במינויים הכוללים את כל סוגי הדירקטורים, בהם דירקטור רגיל, דירקטור חיצוני (דח"צ), דירקטור בלתי תלוי (דב"ת), וכן יו"ר דירקטוריון.

בשונה מדירקטור רגיל, גם דירקטור חיצוני וגם דירקטור בלתי תלוי מהווים מעין גורם עצמאי המפקח על יתר חברי הדירקטוריון, וזאת באמצעות הבטחה כי אין להם כל זיקה לעסקיה של החברה, להנהלתה או לבעל השליטה בה.

גליה מאור, בעברה מנכ"לית בנק לאומי, מונתה למשל כדירקטורית חיצונית בשותפות חיפושי הנפט רציו  נוסף על כהונתה בדירקטוריון שטראוס , ואחרי שבשנים קודמות כיהנה בדירקטוריונים של טבע  ושל חברת הנדל"ן אקוויטי וואן.

גדי לסין, בעברו מנכ"ל שטראוס, מונה לדח"צ בחברת אלקטרה מוצרי צריכה , אחרי שמוקדם יותר השנה הצטרף לדירקטוריונים של חברת השילוח אוריין  ושל יצרנית האשלג והדשנים איי.סי.אל  (לשעבר כיל).

עוד מהשבועות האחרונים, איציק צאיג, לשעבר מנכ"ל אסם, מונה לדב"ת ביצרנית מוצרי הנייר שניב , ואילו ברק סורני, לשעבר מנכ"ל בית ההשקעות פסגות, מונה לדב"ת בחברת טקטונה  (עד לאחרונה וויטסמוק), במקביל למהלך מיזוג פעילות בתחום הבלוקצ'יין שהיא מאמצת לתוכה.

עוד בין השמות הבולטים שהחלו בכהונת דירקטור בשבועות האחרונים, יעל אנדורן, בעברה מנכ"לית משרד האוצר, הצטרפה לדירקטוריון טקטונה, ועוד מהמגזר הציבורי - משה בר סימן טוב, מנכ"ל משרד הבריאות עד לשנה שעברה, שהפך לדמות מוכרת בכל בית בישראל בעקבות משבר הקורונה, הצטרף לדירקטוריון חברת נופר אנרג'י .

כן בין ה'סלבס' של שוק ההון מהשבועות האחרונים: אמנון נויבך, הצפוי לסיים בשבועות הקרובים את תפקידו כיו"ר הבורסה לני"ע, הצטרף כדח"צ לחברת דלתא מותגים , ונחמה רונן, יו"רית חברת המטענים ממן ובעברה ח"כית, מונתה לדירקטורית בחברת טראקנט , שהצטרפה לבורסה בחודשים האחרונים כחלק מגל ההנפקות הנמשך.

בין הדירקטורים ה"סדרתיים", לינדה בן שושן, בעברה מנכ"לית בית ההשקעות הדס ארזים ותפקידים בכירים בבנק דיסקונט, שהצטרפה לדירקטוריון חברת הנדל"ן האמריקאית אמ.די.ג'י, וזאת נוסף לכהונות שיש לה בדירקטוריון בחברות מגדל , אנרג'יקס , אמ.אמ.אר, פריורטק, ועוד.

מתפתים לאיזון בין סיכון לערך עצמי

מלבד התגמול, למה נראה שכולם כל כך רוצים להיות חברי דירקטוריון?
ברנע: "הרבה מאוד אנשים רוצים להיות דירקטורים. גם בחברות בעייתיות יותר תמיד יימצאו דירקטורים, ולהבנתי גם בדירקטוריונים של חברות ממשלתיות על כל משרה יש הרבה מועמדים. החשיבה היא שברמת האיזון הכללי, בין הסיכון לבין היכולת לספק לעצמם ערך, זה כדאי".

נוסף לכך, אומר ברנע, "במקרים רבים זו דרך להישאר רלוונטי בקהילה העסקית, גם ללא תפקיד פעיל. בדרך זו, אותם מנהלים עדיין מעורבים בעשייה, אבל ללא האחריות הניהולית והנטל היומיומי. לכן, אפשר לראות הצטרפות של הרבה אנשים שהם בשלב השלישי של הקריירה שלהם, שלא רוצים להתנתק לחלוטין מעולם העסקים ושהטלפון שלהם לא יצלצל. זו דרך להישאר רלוונטי, ולחברות זה מהווה איזון טוב, כי בדרך כלל אנשים כאלה באים עם המון ידע וניסיון".