עקב מחלוקת: אדיב ודהרי ביטלו את מכירת קניון ישפרו מודיעין לביג

עיכובים בהשלמת ההסכם למכירת קניון ישפרו מודיעין לחברת ביג מרכזי קניות. לגלובס נודע, כי לאחרונה דרשה ביג מהמוכרים, ירון אדיב וכידן דהרי, לחתום על חוזה המכר לצורך השלמת העסקה, ובתגובה הודיעו השניים כי ההסכם בין הצדדים מבוטל עקב מחלוקות עסקיות שונות.

עם זאת, חברת ביג אינה מתכוונת לוותר על רכישת הנכס ותפעל בכל האמצעים המשפטיים העומדים לרשותה לצורך קיום ההסכם. כך, שהמאבק בין הצדדים עשוי לגלוש בקרוב לכותלי בית המשפט.

מביג נמסר הערב, כי "ביג היא שיזמה מהלך מול התמהמהות המוכרים בישפרו מודיעין שהתעכבו בהשלמת ההליך. בכל מקרה בביג מבהירים כי אין כל כוונה לסגת מהעיסקה שנחתמה ואושרה על ידי רשות התחרות".

ראשיתו של הסיפור בהסכם עליו חתמו הצדדים ב-29 בדצמבר 2020, במסגרתו הסכימה ביג להעניק לאדיב ודהרי הלוואה של 100 מיליון שקל. הלוואה נועדה לאפשר לשניים לדחות בשלושה חודשים את המועד האחרון להשלמת רכישת ישפרו מידיה של חברת נכסים ובניין.

אותו הסכם הלוואה, כלל חלק נוסף, ובו התחייבות של אדיב ודהרי, לפיה ישפרו תמכור לביג את קניון ישפרו מודיעין שבבעלותה תמורת 425 מיליון שקל, וזאת לאחר שהשניים ישלימו את רכישת ישפרו מידיה של חברת נכסים ובניין. בסוף מארס 2021 השלימו אדיב ודהרי את רכישת ישפרו בתמורה לסכום של 818 מיליון שקל, ועקב כך הגישה ביג בקשה לקבלת אישור רשות התחרות לרכישת קניון ישפרו מודיעין.

ב-1 ביולי השנה אישרה הממונה על התחרות את מכירת ישפרו מודיעין לביג, תחת תנאי מרכזי אחד, לפיו ימכור ביג ומגה אור יחדיו נכס סמוך המוחזק על ידן במשותף. בעקבות אישור הממונה פנתה ביג לאדיב ודהרי בבקשה לחתימה על חוזה מכר, לצורך השלמת העסקה.

יש לציין כי חוזה מכר בין הצדדים טרם נחתם, מאחר שהחוזה הראשוני בין הצדדים נחתם בשעה שאדיב ודהרי טרם החזיקו בבעלות על חברת ישפרו. עם זאת, לטענת ביג, הסיבה העיקרית שלה להתקשרות בהסכם ההלוואה, היה הרצון לרכוש את הקניון במודיעין.

עוד נודע לגלובס, כי לאחר הודעת ביג על רצונה להשלים את העסקה, קיימו הצדדים בסוף חודש יולי השנה פגישה, במסגרתה הסכימו נציגי ביג לוותר על קבלת כל ה-FFO שיצר הקניון מתחילת 2021, להאריך בשנה נוספת את מועד פירעון ההלוואה שקיבלו אדיב ודהרי ולאפשר לישפרו לרכוש את הנכס הסמוך בהנחה של 3.5 מיליון שקל על מחיר של 77 מיליון שקל שסוכם עם הרוכש האחר. למרות זאת, לא חתמה ישפרו על החוזה למכירת הקניון, ועקב כך פנתה ביג במכתב לאדיב ודהרי, שהוביל כאמור להודעתם על ביטול העסקה.

אדיב ודהרי השלימו בחודש מרץ השנה את רכישת חברת המרכזים המסחריים ישפרו מידי חברת נכסים ובניין, תמורת סכום של 850 מיליון שקל במזומן. זאת, לאחר שקיבלו  מביג בדצמבר אשתקד הלוואה של 100 מיליון שקל לצורך תשלום לחברת נכסים ובניין על חשבון סכום הרכישה ובמקביל קיבלה ביג אופציה לרכישת מרכז ישפרו בעיר מודיעין. 

לישפרו יש כיום כ-140 אלף מ"ר ב-8 נכסים מניבים הפזורים ברחבי הארץ, שביניהם ישפרו סנטר מודיעין, ישפרו סנטר נס ציונה, ישפרו סנטר קרית גת, ישפרו סנטר - הדסה עין כרם, ישפרו סנטר בית שאן, ישפרו סנטר ערד ומתחם הבידור והבילוי ישפרו פלאנט באר שבע. בנוסף, מחזיקה החברה במתחם התעשייה והלוגיסטיקה קריית יהודית בבאר שבע, וכן במלון בירושלים. 

ביג, ביחד עם מגה אור, היו אמורות לרכוש את מלוא הבעלות על ישפרו (ואת הלוואות הבעלים שלה) מידי נכסים ובניין, בתמורה ל-855 מיליון שקל. העסקה נחתמה ב-26 בינואר 2020, ובמסגרתה קיבלו הרוכשות תקופה של 60 יום ממועד החתימה, לצורך בדיקת נאותות, שבסיומה קיימת להם הזכות שלא להשלים את העסקה, במקרים שתימצא בבדיקה סטייה מהותית מהדוחות הכספיים של ישפרו.

לקראת סיום התקופה (בסוף מרץ 2020) ועל רקע פרוץ מגפת הקורונה וצניחת השווי של חברות הנדל"ן המניב בבורסה, ביקשה מגה אור לדחות מועדים הקבועים בהסכם המכירה, ולאחר מכן העסקה לא יצאה לפועל בסופו של דבר. מי שנכנס לנעליהן של ביג ומגה אור היו אדיב ודהרי שרכשו את ישפרו במחיר דומה כשנה לאחר מכן.