נבהלה מהביקורת? נופר נסוגה מהעסקה לרכישת תחנת הכוח "מגלים" מידי קרן נוי

בעסקה אמורה הייתה נופר לשלם 580 מיליון שקל ו"לחלץ" את קרן נוי מפרויקט אנרגיה תרמו-סולארית בטכנולוגיה מיושנת, הנושא על גבו חוב של כ-2 מיליארד שקל • למרות שקרן נוי היא בעלת מניות מרכזית בנופר - הרכישה לא הוגדרה כעסקת בעלי עניין

תחנת הכוח הסולארית ''מגלים'' / צילום: אלבטרוס
תחנת הכוח הסולארית ''מגלים'' / צילום: אלבטרוס

כחודשיים לאחר מזכר ההבנות שעליו חתמה חברת האנרגיה המתחדשת נופר, לרכישת תחנת הכוח התרמו-סולארית "מגלים" שבנגב מידי קרן התשתיות נוי (בעלת מניות מרכזית בנופר), עדכנה נופר על ביטול העסקה, לאחר שהמו"מ בין הצדדים "לא הבשיל להסכם מחייב והצדדים החליטו על עצירת קידום העסקה".

מדובר בעסקה שהתמורה בה נקבעה על כ-580 מיליון שקל, בפרויקט אשר נושא על גבו חוב עצום של כ-2 מיליארד שקל ומהווה אחת מההשקעות הבולטות של קרן נוי 1, אשר גויסה בשנת 2011 ונמצאת לקראת סיום מימוש נכסיה.

העסקה בין נופר לקרן נוי עוררה ביקורת רבה, לנוכח החשש כי מדובר במהלך שנועד "לחלץ" את הקרן, בתנאים משופרים, מהשקעתה מהפרויקט הממונף. לא מן הנמנע שהסיבה העיקרית לביטול העסקה כעת היא אותה ביקורת שלה זכתה בתקשורת הכלכלית, ולאו דווקא נתונים עסקיים שאליהם נחשפה נופר בבדיקותיה את הפרויקט.

חלק מרכזי מהביקורת כוון לכך שלמרות מערכת היחסים העסקית הענפה שבין הרוכשת והמוכרת, עסקת "מגלים" לא הוגדרה כעסקת בעלי עניין - כזו המחייבת את אישור האסיפה הכללית של נופר ברוב מקרב בעלי מניות המיעוט.

עניין זה התאפשר בעקבות שינוי הגדרת אישור עסקאות של נופר עם קרן נוי - מהלך שנעשה בתיאום עם רשות ני"ע - שהתרחש בד בבד עם הדיווח על אודות מזכר ההבנות לעסקת "מגלים". זאת, למרות שקרן נוי היא בעלת המניות השנייה בגודלה בנופר, עם החזקה של כ-20% מההון. בעל השליטה בנופר, היו"ר עופר ינאי, מחזיק בכ-38% מההון.

עדות לדעתם השלילית של המשקיעים על העסקה הנרקמת ניתן היה למצוא גם בזינוק שרשמה מניית נופר בעקבות ההודעה על ביטולה. זאת אחרי שבחודשיים החולפים היא סבלה מירידות משמעותיות, שהסתכמו מאז ההודעה על מזכר ההבנות ועד כה ביותר מ-20%.

זמן קצר לאחר שנחתם מזכר הבנות בין נופר לנוי, בניסיון שנועד כנראה לרכך את הביקורת, דיווחה נופר על צירופו האפשרי של בית ההשקעות אלטשולר שחם כשותף לרכישה, ועל הכוונה לבחון הכנסת גופים מוסדיים אפשריים נוספים. אלא שביצועי המניה מאז מעידים שגם מהלך זה לא עזר לחברה לקבל את תמיכת בעלי המניות.

בגופים המוסדיים טענו בזמנו, בין היתר, כי "יש פה טעם לפגם. קרן נוי הייתה פעילה ובעלת השפעה בחברת נופר, ועד לא מזמן נציגיה ישבו בדירקטוריון של נופר, אז למרות שרשות ני"ע העניקה להם את האישור לכך, זה נשמע קצת מוזר שהם כבר לא בעלי עניין אישי בעסקה הזו".

המתקן הסולארי המניב הגדול בארץ

פרויקט מגלים הוא מתקן תרמו-סולארי (מגדל שבראשו דוד קיטור שמכוונות אליו מראות) בהספק מותקן של 121 מגוואט, והוא נחשב לפי נופר למתקן הסולארי המניב הגדול בארץ, אחרי שבנייתו הושלמה במהלך שנת 2019, והוא חובר לרשת והחל הפעלה מסחרית במסגרת זיכיון BOT לתקופה של 28 שנה עם מדינת ישראל.

הפרויקט הוקם על בסיס "מגדל שמש" עם יותר מ-50 אלף מראות ענק המתפרסות על שטח של יותר מ-3 קמ"ר, בטכנולוגיה הנחשבת כיום מיושנת ויעילה פחות. נוכח עניין זה, ינאי הסביר עם החתימה על מזכר ההבנות כי השיפורים הטכנולוגיים והתפתחות ענף אגירת האנרגיה יסייעו לנופר לשפר את ההכנסות מהפרויקט ולצמצם את ההוצאות התפעוליות ממנו, וכי החברה מזהה בו אפשרות לאפסייד משמעותי. ואולם, נראה כי כעת הגיעו בנופר למסקנות שונות, משהמשיכו את הבדיקות, ולכן החליטו לבטל את העסקה.

לקראת העסקה הציגה נופר כמה פרטים בקשר ל"מגלים", בהם שהכנסותיו במחצית הראשונה של השנה הגיעו ל-128 מיליון שקל, והתזרים הפנוי שייצר עמד על 44 מיליון שקל, אחרי שבשנת 2020 כולה הכנסות הפרויקט הגיעו ל-241 מיליון שקל והתזרים הפנוי עמד על סכום דומה למחצית השנה הנוכחית (כ-44 מיליון שקל).

בקשר לחוב שנושא הפרויקט, כאמור כ-2 מיליארד שקל, חשפו הפרטים כי מדובר בהלוואה של 1.4 מיליארד שקל מקונסורציום גופים בראשות בנק הפועלים בריבית שנתית משוקללת בשיעור בטווח של 2.5%-3.5%, והלוואת מזנין של כ-600 מיליון שקל מקרן נוי, בריבית שנתית של כ-6%. מועד פירעון הלוואות אלה צפוי בין השנים 2040-2043.

קרן נוי השקיעה 230 מיליון שקל לפני כשנה

שיתוף הפעולה בין נופר ונוי החל באפריל 2019, עם חתימה על הסכם ראשוני לשותפות. באוגוסט 2020 שיתוף הפעולה לקח צעד קדימה, עם השקעה של כ-230 מיליון שקל שביצעה קרן נוי ברכישת רבע ממניות נופר, כשלושה חודשים לפני הצטרפותה לבורסה.

ההשקעה של קרן נוי אפשרה לנופר לקבל הכרה מצד הגופים המוסדיים הגדולים, ולבצע את הנפקתה לפי שווי חברה של כ-2 מיליארד שקל לפני הכסף - כפול מהשווי שלפיו בוצעה השקעתה של הקרן כשלושה חודשים טרם לכך. סכום של קרוב ל-50 מיליון שקל מתוך השקעת הקרן נועד לממן מענקים שמנים במיוחד למנהלי נופר.

בתשקיף שפרסמה נופר טרם ההנפקה, נקבעה תקופה של חצי שנה ממועד פרסום התשקיף לבחינה מחדש מול רשות ני"ע את "המשך קיום העניין האישי ההדדי" של בעל השליטה בנופר, עופר ינאי, וקרן נוי.

בסוף חודש יוני, תחת הכותרת "תיקון להסכם בעלי המניות", עדכנה נופר על ביטול התחייבותו של בעל השליטה ינאי להצביע בעד מועמדים לדירקטוריון החברה שעליהם תמליץ קרן נוי. עוד קודם, בסוף חודש מרץ, התפטר פיני כהן, יו"ר קרן נוי, מדירקטוריון נופר.

ירידה של 20% במניה מאז ההנפקה בדצמבר

מאז הונפקה נופר בדצמבר 2020 היא מציגה ירידה דומה לזו שרשמה בחודשיים האחרונים (כ-20%), כך שהיא משקפת לחברה שווי הנע סביב כ-2 מיליארד שקל. פעילותה של נופר מתרכזת בפעילות ייזום והשקעה במערכות סולאריות (פוטו-וולטאיות) בישראל ובאירופה, וכן בהקמה, הפעלה ותחזוקה של מערכות סולאריות בישראל.

קרן נוי הוקמה בשנת 2011 על-ידי פיני כהן, רן שלח וגיל-עד בושביץ, והיא גייסה עד היום כ-6.5 מיליארד שקל באמצעות שלוש קרנות, וכן כמה קרנות ייעודיות לפרויקטים נוספים, כמו כביש חוצה ישראל. בקרן משקיעים מרבית הגופים המוסדיים הגדולים במשק, בהם גם אלטשולר שחם, שבחן כאמור הצטרפות כרוכש לעסקת "מגלים".

צרו איתנו קשר *5988