מכירת DSPG: מצנחי זהב בסכום של כ-11 מיליון דולר לבכירי חברת השבבים

עופר אליקים, המנכ"ל, זכאי לתגמולים בגובה 6.5 מיליון דולר, בהנחה שהעסקה תושלם בסוף השנה • אם העסקה תבוטל, DSPG תיאלץ לשלם בנסיבות מסוימות סכום של 19.8 מיליון דולר לרוכשת, סינפטיקס

מנכ''ל DSPG, עופר אליקים. תגמולים בגובה 6.5 מיליון דולר כ''מצנח זהב'' / צילום: תמר מצפי
מנכ''ל DSPG, עופר אליקים. תגמולים בגובה 6.5 מיליון דולר כ''מצנח זהב'' / צילום: תמר מצפי

שלושה בכירים בחברת הטכנולוגיה DSPG זכאים ל"מצנח זהב" בהיקף מצטבר של כ-11 מיליון דולר, בהנחה שיסיימו את עבודתם בחברה עם השלמת מכירתה לידי Synaptics. העסקה עם סינפטיקס  פורסמה בסוף אוגוסט, ובמסגרתה החברה האמריקאית רוכשת את DSPG הפועלת מישראל תמורת 22 דולר למניה, ובסך הכול כ-532 מיליון דולר, או 567 מיליון דולר בדילול מלא.

בנטרול המזומנים שבקופת DSPG בסוף הרבעון השני, העסקה משקפת לחברה מהרצליה שווי פעילות של כ-403 מיליון דולר (437 מיליון דולר בדילול מלא).

 
  

DSPG מפתחת שבבים למכשירי מדיה שונים. מניית החברה נסחרת במחיר קרוב מאוד למחיר העסקה, דבר שמצביע על אמון המשקיעים בהשלמת הרכישה. החברה פרסמה בסוף השבוע דיווח מקדים לקראת אסיפת בעלי המניות שבה יתבקשו המשקיעים לאשר את המכירה, ובו פרטים על מצנח הזהב לבכירים ועל המגעים לקראת המכירה.

מנכ"ל DSPG, עופר אליקים, זכאי לתגמולים בגובה 6.5 מיליון דולר כ"מצנח זהב", בהנחה שהעסקה תושלם בסוף השנה. מדובר על סכום שעיקרו (כ-4.9 מיליון דולר) הבשלה מוקדמת של האופציות שברשותו. סמנכ"ל הכספים דרור לוי יהיה זכאי לתגמולים בסך כ-2.5 מיליון דולר, וסמנכ"לית העסקים והשיווק טלי חן תקבל כ-1.9 מיליון דולר. 

לפי הדיווח, DSPG תיאלץ לשלם בנסיבות מסוימות סכום של 19.8 מיליון דולר לסינפטיקס, אם העסקה תבוטל.

בחנה אפשרות להימכר כבר לפני שנים

הדיווח של DSPG מגלה שהחברה בחנה את האפשרות להימכר כבר לפני מספר שנים. היא מציינת כי בעשור האחרון החברה מפתחת מוצרים חדשים (מוצרי IoAT - "האינטרנט של הדברים הקוליים", שהם מוצרים המופעלים בהפעלה קולית ומחוברים לרשת), בזמן ששוק השבבים לטלפונים אלחוטיים שהיה השוק המרכזי שלה נשחק מדי שנה ב-10%-15%. נציין כי ברבעון השני של 2021, המוצרים החדשים של DSPG היוו כ-69% ממכירות החברה.

"בשל הדינמיקה בשוק, דירקטוריון החברה דן עם ההנהלה וקבע שיהיה מועיל להתחיל שיחות ראשוניות עם יועצים פיננסיים פוטנציאליים", נכתב באותו דיווח. ב-2018-2019, בוצעו שיחות כאלה לקראת בחינה של חלופות אסטרטגיות ל-DSPG, ובמרץ 2019 נחתם הסכם עם גולדמן זאקס.

במאי 2021 פנה מנכ"ל סינפטיקס מייקל הרלסטון במייל לאליקים, וביקש לשוחח בטלפון ולדון בהזדמנויות משותפות. שיחה כזו בוצעה כעבור יומיים ובה הרלסטון העלה את האפשרות לרכוש את DSPG, אך לא נקב במחיר. בימים שלאחר מכן נמשכו המגעים ובתחילת יוני הציע מנכ"ל סינפטיקס תמורה של 20-21 דולר למניה במזומן עבור DSPG, פרמיה של 25%-31% על מחיר המניה באותה תקופה.

דירקטוריון DSPG החליט לבחון יחד עם גולדמן זאקס רוכשים פוטנציאליים אחרים, כאשר מבין 7 גופים היו כאלה שהביעו התעניינות. בסוף יוני דיבר מנכ"ל סינפטיקס על מחיר גבוה יותר, 23.5 דולר למניה, ובמקביל רוב הרוכשים האחרים מלבד אחד החליטו שלא להתקדם במגעים.

אולם אז הודיע הרלסטון לאליקים כי דירקטוריון סינפטיקס הסמיך אותו להציע מחיר נמוך יותר, של 21.5 דולר למניה; אליקים השיב ש-DSPG מחפשת מחיר גבוה יותר. בתחילת יולי התקבע המחיר שסוכם לבסוף בעסקה, 22 דולר למניה, והרוכש הפוטנציאלי הנוסף הפסיק להביע עניין בעסקה. לאחר מספר שבועות נוספים של דיונים וללא שינוי במחיר, החברות הודיעו על העסקה כאמור בסוף אוגוסט.

היסטוריה של מאבקים אקטיביסטיים

הכנסות DSPG במחצית הראשונה של השנה הסתכמו ב-68.5 מיליון דולר, צמיחה של 21% לעומת התקופה המקבילה ב-2020, והחברה רשמה הפסד נקי (לפי כללי GAAP) בגובה 1.7 מיליון דולר. על בסיס Non-GAAP, בניכוי סעיפים חשבונאיים שונים, DSPG הציגה במחצית רווח נקי בסך 4.5 מיליון דולר.

בעלי המניות הגדולים בחברה הם גופים מוסדיים מארה"ב - בלקרוק, Senvest ו-Vanguard. בעבר היו בה מאבקים אקטיביסטיים של בעלי מניות, שבשיאם הובילו להדחתו של מי שהיה יו"ר החברה אז, אלי איילון.

DSPG היא חברה ותיקה, שהוקמה על-ידי דוידי גילה בסוף שנות ה-80 והונפקה בנאסד"ק בשנת 1994. לפני ההנפקה פוצלה ממנה פעילות DSPC, שכעבור מספר שנים נמכרה לאינטל תמורת 1.6 מיליארד דולר. בהמשך, ב-2002 פוצלה מהחברה  פעילותה של סיוה, הנסחרת כיום בשווי של קרוב למיליארד דולר.

צרו איתנו קשר *5988