ניצחון משפטי לדהרי ואדיב על ביג: ימשיכו להחזיק בישפרו מודיעין שבבעלותם

ניצחון מוחץ לכידן דהרי וירון אדיב על חברת ביג מרכזי קניות, במאבק המשפטי על המרכז המסחרי הפתוח ישפרו סנטר, שבעיר מודיעין. אתמול דחה ביהמ"ש המחוזי בת"א את כל הסעדים הזמניים שביקשה ביג ואף קבע כי סיכויי התביעה העיקרית לא נראים גבוהים במיוחד.

בהחלטתו כתב סגן נשיא ביהמ"ש המחוזי בת"א, השופט יעקב שפסר, כי "ביג לא הוכיחה, כי יש בידה עילת תביעה מוצקה לכאורה, המלמדת על סיכויי זכייתה בתביעה ובטענתה כי הודעת הביטול מטעם די אנד איי (חברה בבעלות דהרי ואדיב, ע"כ) נעשתה שלא כדין". בעקבות ההחלטה יישאר ישפרו סנטר מודיעין בידיהם של דהרי ואדיב ולא יועבר לידיה של ביג בתמורה לסכום של 425 מיליון שקל.

עוד כתב השופט, כי "בענייננו, מצאתי כי התנהלות ביג לוקה לכאורה בחוסר תום לב ונקיון כפיים, באופן השולל ממנה את הסעדים הזמניים, בייחוד בשים לב לעובדה שבקשתה הראשונית הייתה למתן סעדים זמניים במעמד צד אחד. במקרה מעין זה תום הלב הנדרש ממנה, הינו כידוע תום לב מוגבר. כפי שצוין לעיל, הסתירה ביג בבקשתה עובדות מהותיות ומסמכים מהותיים, הסותרים את טענתה המרכזית, כי די אנד איי לא עשו דבר על מנת לקיים את ההסכמות נשוא פגישת ההטבות, באופן המצדיק את ביטולן".

בעקבות הדברים דחה כאמור השופט את בקשתה של ביג והטיל עליה הוצאות משפט בסכום של 100 אלף שקל. לביג ניתנה האפשרות להודיע לביהמ"ש על עמדתה בדבר אופי המשך הטיפול בתיק והאם היא מבקשת להמשיך ולדון בתביעה העיקרית. עם זאת, לנוכח הדברים הברורים של השופט, קשה לראות את ביג מתקדמת עם תביעתה העיקרית לפיצויים ולאכיפת הסיכומים אליהם הגיעה עם דהרי ואדיב.

רשות התחרות התנגדה למכירת המרכז

ישפרו סנטר מודיעין הוא מרכז הבילוי והקניות הגדול באזור מודיעין והסביבה, הנפרס על פני יותר מ-25 אלף מ"ר ונמצא בבעלות חברת ישפרו. בחודש אפריל 2020 חתמו דהרי ואדיב על הסכם לרכישת חברת ישפרו מידיה של חברת נכסים ובניין, בתמורה ל-800 מיליון שקל במזומן, בכפוף להתאמות.

במועד החתימה שילמו אדיב ודהרי סכום של 50 מיליון שקל, כאשר את היתרה התחייבו לשלם עד סוף 2020. עם זאת, לשניים ניתנה אפשרות לשלם עד אותו מועד רק 100 מיליון שקל מתוך היתרה, ובכך לדחות את מועד השלמת העסקה לסוף מרץ 2021.

יומיים לפני סוף 2020, חתמו דהרי ואדיב על הסכם עם חברת ביג, שבשליטת האחים יהודה ורוני נפתלי, שנועד לסייע להם בהשלמת העסקה. במסגרת ההסכם, התחייבה ביג להעמיד לשניים הלוואה מיידית למשך שנה בסך 100 מיליון שקל (לצורך התשלום השני לנכסים ובניין), ובתמורה הסכימו דהרי ואדיב כי לאחר שישלימו את רכישתה של ישפרו, תמכור ישפרו לביג את המרכז המסחרי שלה במודיעין תמורת 425 מיליון שקל.

בסוף מרץ 2021 שילמו דהרי ואדיב את יתרת הסכום לנכסים ובניין והשלימו את רכישת ישפרו ב-818 מיליון שקל. עם זאת, עקב התנגדות שהביעה רשות התחרות למכירת הנכס במודיעין לביג, לא יכלו השניים להישען על הכספים הצפויים מביג ונדרשו למצוא מקורות מימון אחרים ויקרים יותר.

ביג מצידה לא ויתרה על הנכס, ובתום תהליך ארוך מול רשות התחרות, קיבלה את אישורה של הממונה על התחרות לרכישת ישפרו מודיעין בכפוף לתנאים. אותם תנאים כללו בעיקר מכירה של נכס אחר במודיעין המוחזק במשותף בידי ביג וחברת מגה אור, לקונה צד שלישי שיאושר על ידי הממונה על התחרות.

לאחר קבלת האישור, פנתה ביג לישפרו בבקשה להשלמת העסקה. עם זאת, ההשלמה דרשה גם חתימה על הסכם מכר בין ביג לישפרו, אשר טרם נחתם, מאחר שבמועד החתימה על ההסכם מול דהרי וכידן עוד הייתה ישפרו בבעלות נכסים ובניין.

בהמשך דרשו דהרי ואדיב שינויים בתנאי העסקה, בטענה לנזקים כספיים שגרם להם העיכוב בקבלת אישור הממונה על התחרות. בסיום פגישה שנערכה בין הצדדים הסכימה ביג להעניק לשניים הטבות, כולל האפשרות שישפרו תרכוש מידי ביג ומגה אור את הנכס האחר במודיעין בתמורה לסכום מופחת מזה שהוצע על ידי צד שלישי.

אלא שרכישת הנכס האחר חייבה גם את ישפרו בקבלת אישור הממונה על התחרות ועכבה עוד יותר את השלמת העסקה. כאן החלו העניינים להסתבך. ביג האשימה את דהרי ואדיב בעיכוב מכוון של העסקה ובתגובה הודיעה להם בסוף אוגוסט השנה כי ההטבות בטלות ומבוטלות, וכי היא דורשת לחתום על הסכם המכר ולממשו בהתאם לתנאי העסקה המקוריים.

בתגובה להודעת ביג, הודיעו לה דהרי ואדיב כי ביטול ההסכמות מולם מהווה הפרה יסודית של ההסכם ביניהם, וכי לנוכח הפרתו היסודית של ההסכם ניתנת על ידם הודעת ביטול להסכם. בעקבות ההודעה הגישה ביג את התביעה לביהמ"ש ובה הבקשות לסעדים זמניים, אשר נדחו כאמור.

הצדדים סירבו להתפשר

בהחלטתו ציין אתמול השופט, כי לאחר הגשת התביעה הופנו הצדדים לגישור אצל שופט ביהמ"ש העליון לשעבר, ד"ר יורם דנצינגר, אולם הגישור לא צלח. 

עפ"י הערכות בשוק, עלה ערכו של המרכז המסחרי והוא עומד כיום על כ-600 מיליון שקל, וזאת לאור עליית המחירים הכללית שנרשמה בשוק בשנה האחרונה. לנוכח החלטת השופט, קיימת כעת לישפרו האפשרות להעמיד את ישפרו מודיעין למכירה, אולם היא אינה צפויה לעשות זאת בזמן הקרוב.

כדי לסיים את הפרשה נותרה לדהרי ואדיב ההלוואה בסך של 100 מיליון שקל אותה הם נדרשים לפרוע לביג עד סוף 2021. השניים כבר ערוכים לנושא וייפרעו את ההלוואה כמתוכנן בשבוע הבא. לגלובס נודע כי הם אף ביקשו לפרוע את ההלוואה עוד קודם לכן, אולם בביג סרבו לקבל את הכסף והעדיפו לחכות להחלטת השופט בנוגע לבקשותיהם.

את דהרי ואדיב ייצג בתביעה עו"ד רון (רוני) ברקמן, את ישפרו ייצגו עוה"ד אייל רוזובסקי ואלי ברושטיין, ואילו את ביג ייצג עו"ד ד"ר גלעד וקסלמן.

מביג נמסר כי החברה לומדת את ההחלטה המתייחסת לסעדים הזמניים. כפי שכבר הצהרנו בעבר נמשיך ונעשה כל שיידרש למימוש הסכם המכר העתידי שנחתם בין ירון אדיב וכידן דהרי לקבוצת ביג.