בלי לשלם מס: ההשקעות החשאיות של הכנסייה המורמונית בהייטק הישראלי

בסולט לייק סיטי יש משרד. במבט ראשון הוא נראה כמו עוד משרד השקעות. צעירים יושבים ליד מסכים ועוקבים אחר נתוני אמת מהבורסות השונות, הטלוויזיות הדולקות מכוונות לערוצים הפיננסיים וגיליונות של מגזינים כלכליים מונחים על שולחנות ההמתנה. אלא שמבט נוסף, מעמיק יותר, מרמז שהמשרד הזה אינו כשאר המשרדים. התמונות שעל קירותיו שונות - רואים בהן דמויות תנ"כיות; העובדים הלבושים בקפידה לעולם לא  ישתו קפה או תה, משקאות האסורים על פי דתם, וכשמבררים קצת יותר מגלים הבדל נוסף: כל העובדים באותו המשרד לא מועסקים על ידי בנק השקעות המשלם ביד רחבה, אלא על ידי כנסייה, ושכרם הוא כשל עובדי כנסייה.

עד לפני שלוש שנים היה הגוף שמאכלס את המשרד הזה "הסוד הכי שמור בעולם ההשקעות", כפי שהגדיר אותו הוול סטריט ג'ורנל. גם היום הוא עדיין נחשב למסתורי ביותר, ואין ארגון פיננסי בהיקף הפעילות שלו שידוע עליו כה מעט. הוא מסתורי כל כך עד שכל עובדיו נדרשים לחתום על הסכם סודיות ביחס לפעילותו למשך כל ימי חייהם.

לגוף הזה קוראים Ensign Peak Advisors, קרן ניהול ההשקעות של הכנסייה המורמונית (או בשמה הרשמי: כנסיית ישו המשיח של קדושי אחרית הימים). שם הקרן נגזר משם הפסגה המשקיפה על סולט לייק סיטי, בירת יוטה - המדינה שהוקמה על השטח שאליו נמלטו במאה ה-19 המורמונים מרדיפות שהיו מנת חלקם במזרח ארה"ב.

לפני כמעט שלוש שנים, ב-21 בנובמבר 2019, מעטה הסודיות של הקרן נסדק. זה אירע כשעובד לשעבר עשה את מה שאיש לא העז לעשות לפניו, והגיש תלונה בת 74 עמודים לרשויות המס בארה"ב. בתלונה חשף את פעילות הקרן, את היקף הנכסים העצום שהיא מנהלת ואת הדרך שבה היא זוכה לפטור ממס שלא כדין, לכאורה.

נכון להיום, אין עדות לכך שרשויות המס בארה"ב נקטו בצעד אופרטיבי כלשהו נגד הקרן, אבל הגילוי עצמו היה כה מרעיש, עד כי הוושינגטון פוסט הקדיש לפרשה כתבת ענק. האמריקאים נדהמו לגלות שהקרן של הכנסייה המורמונית - זרם בנצרות שרבים ממאמיניו חיים בעוני - היא קרן ההשקעות הגדולה בארצם, ואחת מארבע קרנות ההשקעה הגדולות בעולם - אחרי קרנות העושר של סין ורוסיה, ולצד קרן ויז'ן 1 המשותפת לסופטבנק, לממשלת סעודיה ולמובאדאלה (קרן העושר של אבו־דאבי).

100 מיליארד דולר שמחכים ליום הדין

בעולם יש 16 מיליון נוצרים-מורמונים. רובם חיים בצניעות רבה, ולמרות זאת הם מחויבים על ידי הכנסייה המורמונית להפריש לה 10% ממשכורתם כדי שזאת תוכל לבנות כנסיות, אוניברסיטאות, ולעסוק בפעילות המיסיונרית שהיא חלק מהותי מהזרם. דיויד נילסן, כיום בן 44, הוא אחד מהם. עם השנים מצא את עצמו כמנהל השקעות בכיר ב-Ensign וניהל פורטפוליו של 800 מיליון דולר. עד שהחליט לצאת נגד הגוף שהיה בשר מבשרו.

לפי תלונתו, שאליה צורפו נספחים עם נתונים פיננסיים רבים, הכנסייה אוספת מדי שנה כ-7 מיליארד דולר מכספי תרומות ממשפחות מורמוניות, אך משתמשת רק בכ-6 מיליארד דולר למטרותיה המוצהרות, קרי: פעילות דת, חינוך וצדקה. מה היא עושה במיליארד הדולר העודפים מדי שנה? מעבירה אותם ל-Ensign וזו מבצעת פעילות השקעה במניות, באיגרות חוב ובנדל"ן. לדבריו, מאז הוקמה ב־1997 ועד מועד התלונה ב־2019 צמחו נכסיה הכוללים של הקרן מ-12 מיליארד דולר לכ-100 מיליארד דולר. לעניין זה יש חשיבות, משום ש-Ensign רשומה בארה"ב כארגון תומך צדקה ודת, ופעילותה מוגדרת כפעילות למטרות אלה ועל כן היא זכאית לפטור ממסים בארה"ב. נילסן טען שבעצם הפיכתה של Ensign לקרן בעלת פעילות עסקית, היא פועלת בניגוד למטרותיה כפי שהוצהרו בפני הרשויות.

אחרי הפרסום בוושינגטון פוסט עטו כלי תקשורת נוספים על הסיפור כמוצאי שלל רב. הוול סטריט ג'ורנל ראיין בעילום שם עובדים נוספים שאישרו את היקף הנכסים שעליו הצהיר נילסן בתלונתו. באותה כתבה פורסם כי Ensign מקפידה להחזיק כ-70% מנכסיה באופן נזיל, וזאת מתוך אמונה כי האנושות עתידה לעמוד יום אחד בפני אסונות קשים שיידרשו מהכנסייה לדאוג לאנשיה. באותה כתבה אישר נשיא הקרן, רוג'ר קלארק, כי למעלה מ-50% מנכסי הקרן נזילים.

בשנת 2020 גילה הארגון האמריקאי "Truth & Transparency", שחוקר את פעילות הכנסייה המורמונית, כי תחת Ensign פועלים 15 גופים שמשמשים אותה להשקעותיה השונות. 13 מהם עוסקים בהשקעה במניות של חברות ציבוריות ומחזיקים פורטפוליו של עשרות מיליארדי דולרים (לצד השקעותיה הישירות), ושניים מהם עוסקים בהשקעות הון סיכון. אחד מאותם גופים הוא מרשפילד אדוויזורס (Marshfield Advisors), קרן השקעות שפועלת בחשאי גם בישראל.

עיון בדיווחים שונים לרשות ניירות ערך של ארה"ב (SEC) מלמדים כי מרשפילד אכן מצויה בבעלות מלאה (100%) של Ensign. דיווחים אלה מלמדים שמרשפילד אוגדה בדלוור וכתובתה זהה לכתובתה של Ensign. פעילותה של הקרן הספציפית הזאת עומדת במרכז סיפורנו משום שכעת חושף גלובס, כי מרשפילד השקיעה בשנים 2014-2016 סכום של 70 מיליון דולר בקרן ויולה, ובחברות האינטרנט איירון סורס ואאוטבריין. ההשקעה באיירון סורס מעניינת במיוחד, משום שהיא הניבה למרשפילד רווחים אדירים. ובכל זאת הקרן הצליחה באופן מפתיע לחמוק מתשלום מס בישראל, כפי שמעידה שורה של מסמכים שהוגשו לפני כשנה לבית משפט המחוזי בתל אביב ונותרו עד כה מתחת לרדאר. נגיע לכך מיד.

הכנסייה משקיעה באיירון סורס

איירון סורס היא חברת אינטרנט ישראלית בפרופיל גבוה. בתחילת דרכה פיתחה מנוע להתקנה של אפליקציות ובהמשך רכשה חברה לשיבוץ פרסומות במשחקים. לאורך השנים צמחה, בין היתר באמצעות רכישות, ולמרות הופעותיה התדירות בתקשורת הכלכלית שנועדו לתמוך בניסיונותיה לקדם את פעילותה הפיננסית, היא הצליחה לשמור על עמימות יחסית בנוגע למוצריה הטכנולוגיים. לפני כשנה השכילה לחדור בעיתוי מדויק לבורסת ניו יורק באמצעות מיזוג עם ספאק והוצמד לה תג שווי של כ-11 מיליארד דולר. זמן קצר אחרי ההנפקה התחיל לצאת האוויר מהבלון והמניה התרסקה בכ-80% (מאז התאוששה בעקבות דיווח על מיזוג צפוי לפי שווי של כ-4.4 מיליארד דולר, שלאחרונה נודע כי הוא עומד בסימן שאלה).

לצד סכומי העתק שבעלי המניות של איירון סורס הרוויחו ממכירת המניות לאורך השנים, לרבות אלה שנמכרו בעת הפיכתה לציבורית, חילקה החברה לאורך השנים האחרונות דיבידנדים בהיקף של מאות מיליוני דולרים. נתונים אלה מלמדים שהמשקיעים של איירון סורס נהנו בשנים האחרונות מהחזרים אדירים על השקעתם, ואחת הנהנות הייתה מרשפילד.

מרשפילד, ככל הידוע, התחילה כאמור לפעול בישראל בשנת 2014, אז התקשרה בהסכם עם קרן הון הסיכון הישראלית ויולה. תכתובות אימייל בין יועציה המשפטיים של מרשפילד מגלות כי הקרן מסולט לייק סיטי התחייבה להשקיע 40 מיליון דולר בכרמל IV, אחת מהקרנות של ויולה. ב-2016 קיבלה מרשפילד כמשקיע מוגבל (LP) בקרן ויולה, יחד עם משקיעים נוספים, הצעה להשקיע בנוסף באופן ישיר בחברת איירון סורס. מבחינתה של מרשפילד, הייתה סוכריה לצד ההשקעה: לקרן של ויולה שהשקיעה באיירון סורס הייתה החלטת מס (רולינג) ממס הכנסה שפוטרת את המשקיעים המוגבלים בקרן מתשלום מסים בישראל. לדברי מומחי מיסוי שעימם שוחח גלובס, רולינג מסוג זה עשוי לפטור את המשקיעים המוגבלים מתשלום מסים לא רק מרווחים שהופקו מהשקעה בקרן עצמה, אלא גם מהשקעה ישירה בחברות שבהן השקיעה הקרן. ואכן, באותה שנה השקיעה מרשפילד באופן ישיר באיירון סורס 15 מיליון דולר, באמצעות רכישת 36,904 מניות. לאחר הרכישה היו ברשות מרשפילד 2.3% ממניות חברת האינטרנט. במקביל רכשה מניות בחברת המלצות התוכן הישראלית אאוטבריין בסכום של 15 מיליון דולר. גם אאוטבריין היא חברה שבה השקיעה אחת הקרנות של ויולה.

 צוות ההשקעות של ויולה ונצ'רס / צילום: אריק סולטן

"אני צופה מאבק עם רשויות המס בישראל"

שנה לאחר מכן, איירון סורס עמדה לחלק דיבידנד ומרשפילד ציפתה לקבל את מלוא הסכום, מבלי שתצטרך לשלם מס רווחי הון בישראל. על כן פנה אדם כהן, יועצה המשפטי האמריקאי של הקרן, אל משרד נשיץ־ברנדס וביקש סיוע בעניין. השותף שמונה לטפל בתיק היה זיו נויפלד, מומחה למיסוי בינלאומי ששנה וחצי לאחר מכן פרש מנשיץ-ברנדס אך המשיך לטפל במרשפילד עד שנת 2020 כעורך דין עצמאי.

 תומר בר זאב, מנכ''ל איירון סורס / צילום: יונתן בלום

אלא שמיד לאחר המינוי הסתבר שהקרן של ויולה שבה השקיעה מרשפילד (כרמל IV) היא לא הקרן שבה השקיעה ויולה מלכתחילה באיירון סורס (כרמל III) ושקיבלה את הרולינג מרשות המסים בישראל.

"כעת הסתבר לי שכרמל III השקיעה באיירון סורס (לא כרמל IV)", כתב כהן לנויפלד באימייל ב־25 במאי 2017. "למרשפילד אין אחזקה בכרמל III (רק בכרמל IV). אלה שתי ישויות משפטיות נפרדות".

לאור המצב החדש, היה נויפלד סקפטי לגבי יכולתה של מרשפילד לחמוק ממס בעקבות ההשקעה בקרן הלא נכונה. באימייל כתב לכהן שהוא "צופה מאבק עם רשויות המס בישראל" וכי "אנחנו כנראה עומדים לפני תשלום של 25%".

חששה של מרשפילד מתשלום מסים בישראל היה ניכר, משום שבארה"ב הקרן חוסה תחת הטבות המס של קרן האם Ensign ועל כן חיסכון של תשלומי מס בישראל הוא חיסכון טהור.

אבל נויפלד, בניגוד לתחזיות שלו עצמו, הצליח לשכנע באותה שנה את רשויות המס שמרשפילד זכאית לפטור מלא על רווחי ההון שלה מאיירון סורס. במרשפילד היו מרוצים ושילמו לו את שכר הטרחה שסוכם. הוא המשיך לייצג אותם בשנתיים הבאות וגם אז קיבל פטור דומה לשנים 2018-2019. בחוות דעת מינואר 2020 של נויפלד שמוענה להנהלת מרשפילד הוא כתב "נדרשו הרבה מאמצים ודיונים כדי לשכנע את הממונים (ברשות המסים. ש"א) לפני שהצלחנו לקבל את הפטור ממס. לסיכום, מרשפילד עמדה בפני סיכון תשלום מס בהיקף של כ-2.5 מיליון דולר בעקבות קבלת דיבידנד ורווחי הון, סיכון שהצלחנו לסכל".

הסכסוך שחשף את מארג היחסים העדין

נויפלד היה יכול להיות מרוצה לא רק מההישג המקצועי עבור לקוחתו מסולט לייק סיטי, אלא גם משכר הטרחה הנאה שגזר. לפי ההסכם בין מרשפילד לנשיץ-ברנדס, שנחתם ב־2017, המשרד יקבל 15% בתוספת מע"מ מכל חיסכון במס שתזכה לו מרשפילד בהקשר עם מניותיה באיירון סורס. נויפלד עזב את נשיץ-ברנדס בסוף 2018 והמשיך לטפל במרשפילד גם בשנת 2019 בהתאם לאותם תנאים.

אלא שהיחסים בין מרשפילד לנויפלד עלו על שרטון בסוף 2020, עת נודע לאחרון שאיירון סורס שוקלת הנפקה, וכי דיבידנד שמן מתקרב. בעיני רוחו ראה נויפלד את הסכומים האגדיים שמרשפילד עומדת לקבל, ואלה יעמידו בצל את שכר הטרחה שקיבל עד אז - והסתכם בכמה מאות אלפי דולרים. הוא מיהר לפנות למרשפילד וביקש אישור לפעול כדי לקבל פטור ממס גם עבור 2020. תכתובות אימייל מעידות שמרשפילד ביקשה להבין את העלות הצפויה מפעילותו החדשה והוא ענה שמדובר באותו הסכם מ-2017, קרי - 15% מהחיסכון הצפוי. מרשפילד ענתה באימייל כעבור ימים אחדים שהיא מעדיפה לשכור עורך דין אחר.

בנקודה זו נולדה בעצם תביעתו של נויפלד, שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב לפני שנה. בכתב התביעה טען נויפלד שהוא חתם על הסכם שכר טרחה שסיכון בצידו (קבלת שכר טרחה רק אם יביא לחיסכון במס), וממילא גם שיעור זה מגלם הנחה שניתנה למרשפילד משום שהייתה הסכמה כי מערכת היחסים בין הצדדים תימשך ביחס לרווחי הון עתידיים שמרשפילד תרשום ממניותיה באיירון סורס. לדבריו, אחרי שסלל את הדרך וקיבל באמצעות מאמציו וניסיונו את הפטור המיוחל מהמס, העדיפה מרשפילד להיפטר משירותיו כדי לחסוך את שכר הטרחה שלו התחייבה, ולהשתמש בעורך דין אחר. מרשפילד, לעומתו, טוענת שהסכם שכר הטרחה בכלל נעשה מול משרד נשיץ-ברנדס, ולא מול נויפלד, וכי מעולם לא התחייבה שנויפלד ילווה אותה "לנצח נצחים".

 עו''ד זיו נויפלד / צילום: מתוך פייסבוק

נויפלד יודע מדוע הוא נלחם. לפי הערכות שמרניות, שלוקחות בחשבון שחלק מהמניות שלה נמכרו לאורך תקופות שונות, מרשפילד רשמה רווח הון מאיירון סורס בהיקף של למעלה מ-100 מיליון דולר. על כן, תשלום המסים הנחסך של מרשפילד בישראל עומד על עשרות מיליוני דולרים. לכן, סבור נויפלד, שכר הטרחה שלו צריך היה להיות גבוה משמעותית מזה ששולם לו.

אך בסופו של יום, הסכסוך בין נויפלד למרשפילד לא באמת צריך לעניין את הציבור. כוחו הוא בהצצה החד-פעמית שהוא מספק ביחס להפיכתו של גוף דתי לנדבך מרכזי בתעשייה פיננסית, ובעיקר למארג היחסים העדין שבין משקיעים בינלאומיים בעלי כיס עמוק, קרנות הון סיכון ישראליות, רשויות המס ויועצים משפטיים מובילים שגובים שכר טרחה נאה כדי למצוא פרצות בחוק שיחסכו תשלום מס אמת.

מרשפילד, שההתכתבויות בין יועציה המשפטיים מלמדות באופן ברור שהיה לה חשוב מאוד להימנע מתשלום מס בישראל, אינה יוצאת דופן. במובן מסוים, היא מסגלת את החזון של קרן האם שלה, Ensign, שלדברי המתלונן נילסן מבקשת לחסוך כמה שיותר כסף עבור עתידה של הקהילה המורמונית ומנסה לשמור על פטור מלא ממס היכן שהיא יכולה. נילסן אף ציטט בתצהירו את מנהל ההשקעות הראשי של הקרן, שאמר לו באחת ההזדמנויות: "הסכנה הגדולה ביותר עבור Ensign הוא שהיא תאבד את הפטור ממס שלה".

תגובות:

קרן מרשפילד מסרה לגלובס כי היא מנועה מלהתייחס לעניין בשל היותה חלק מסכסוך משפטי תלוי ועומד שקשור בעקיפין להשקעה באיירון סורס, וכי היא ושותפותיה משלמות מסים כדין.

מקרן ויולה נמסר: "ויולה הינה קרן השקעות פרטית ואין היא עוסקת בפומבי בנושאים הקשורים למשקיעים בה ולהשקעותיהם. חשוב לציין, עם זאת, שתיאור הפרטים שנמסר לנו על ידיכם כולל אי דיוקים מהותיים".

עו"ד זיו נויפלד העדיף שלא להגיב.