מתווכי ההשקעות לא קיבלו את האופציות שהובטחו להם, ותבעו את חד קרן הסייבר

ענף התיווך בין משקיעים לסטארט-אפים וחברות הייטק פעל בשנתיים האחרונות בכיוון ההפוך ממה שהיה רגיל לו: המשקיעים היו אלה שרדפו אחר עסקאות מתוך כוונה לרכוש ולו נתח קטן בחברה שצומחת בקצב שיא. כעת, חוזר הענף לסורו - היזמים שבו לחזר אחר המשקיעים, חלקם אף מוכנים להעניק מניות מהחברה אותה ייסדו למתווכים בתמורה לכניסתו של משקיע חדש.

● חברות הביג-טק רוצות נתח מתעשיית הבריאות, וכך הן מתכוונות להשיג אותו 
● האזהרה של בנק ההשקעות השוויצרי שהפילה את מניית מיקרוסופט ביותר מ-4% 

בשנת 2017 נמצאה חברת הסייבר פנטרה (Pentera) במצב דומה - המייסדים, שרק שנתיים קודם לכן השתחררו מצה"ל - הסכימו להצעתם של יועצי ההשקעות המנוסים רון לובש, מירב שירי ודניאל קליימן לאתר להם משקיע שכזה.

שש שנים לאחר מכן, הגישו לובש, שירי וקליימן תביעה נגד פנטרה שהפכה לחד הקרן -על כך שזוהתנערה מההסכם ביניהם וסירבה להקצות להם אופציות בתמורה לתיווך בגיוס הון. לפי כתב התביעה שהוגש השבוע לבית המשפט המחוזי בתל אביב, השלושה סייעו לחברה לגייס הון בראשית דרכה בשנת 2018 כשהכירו ליזמי חברת הסייבר את קרן Awz הקנדית שעל מייסדיה נמנים ירון אשכנזי ואבי ליבמן.

אז היתה פנטרה חברה צעירה שגייסה רק חצי מיליון דולר לפי שווי של כ-11 מיליון דולר, כך לפי PitchBook, אך מאז היא צמחה בשוויה ובמספר העובדים שהיא מעסיקה: סיבוב הגיוס האחרון שלה שיקף לה שווי של מיליארד דולר, ובמהלכו התפארה פנטרה בכך שהפכה לחברה בעלת "השווי הגבוה ביותר בתחום בדיקות הסייבר האוטומטית".

פנטרה מתל אביב פעילה בשוק חברות הסייבר שמבצעות בדיקת חדירות לרשת הארגונית בנוסף לזיהוי חולשות במערכות הארגון. בין החברות גם כמה מתחרות ישראליות דוגמת סימיולט (Cymulate), סייפבריץ' (Safebreach) וגם אקס אם סייבר של ראש המוסד לשעבר תמיר פרדו, שנמכרה בשנה שעברה ב-700 מיליון לתאגיד קמעונאות גרמני. חברות אלה לא מסתפקות רק בבדיקת חדירות וזיהוי נתיבי פריצה לארגון, אלא גם בניטורם ובהעלאה של דרכי התמודדות עמם.

כתבי האופציות מעולם לא נמסרו לתובעים

רון לובש נמנה על מקימי קרן מרקסטון, שהשקיעה בתחילת שנת האלפיים בחברות כמו נטפים, סטימצקי ורשת התכשיטים מגנוליה, עד שזו קרסה בעשור הקודם. כיום מנהל לובש יחד עם שותפתו מירב שירי את HSC, פלטפורמה המחברת בין משקיעים פרטיים עם סטארט-אפים מתחום ההייטק ומדעי החיים. שירי שימשה בעברה כמנהלת השיוווק והמכירות של בית ההשקעות פריזמה, שהוקמה על ידי מרקסטון.

 רון לובש, לשעבר קרן מרקסטון / צילום: רוני שיצר

התובע הנוסף הוא דניאל קליימן, בעל חברה לתיווך משקיעים, המשמש גם כשותפו של ראש המוסד לשעבר תמיר פרדו במספר מיזמים, בהם חברת הפינטק סטארגו (Stargo) המתמחה בתמחור הובלה ימית.

לטענת השלושה, הם סיפקו שירותי תיווך להשקעה בתמורה למזומן ולאופציות, הובילו להשקעה של 2.75 מיליון דולר בחברה, ובהסכמתו של סמנכ"ל הטכנולוגיות אריק ליברזון, שאז שימש כמנכ"ל, הובטח להם מזומן בשווי 2.5% מההשקעה שביצעה קרן Awz, ואופציות לרכישת אחוז אחד מהמניות שהוקצו ל-Awz הניתנות למימוש שנתיים לאחר ההשקעה. אלא שבעוד שהסכום המזומן הועבר כמובטח, כתבי האופציות מעולם לא נמסרו לתובעים, לטענתם.

לפני כשנה פנו לובש ושירי לפנטרה בבקשה לקבל את כתבי האופציה אך זו השיבה להם כי כתב האופציה פקע. יתר על כן, הכתב מעולם לא הונפק מלכתחילה לטענתם. "ממילא פנטרה הפרה את ההסכם בכך שהתנערה מחובתה לאפשר לתובעות לממש את האופציה, שכן מאחר שהתברר כי כתב האופציה כלל לא הונפק מלכתחילה, ברור כי גם לא חלף מועד מימוש האופציות", נכתב בכתב התביעה.

"פנטרה יצרה מצג כאילו כתבי האופציות הונפקו באוגוסט 2018, לא דיווחה לתובעים על מועד השלמת העסקה עם המשקיעה, יצרה מצג כי מועד ההשלמה חל באותו הזמן, וישבה בחיבוק ידיים ובחוסר תום לב מוחלט לא יצרה קשר עם התובעים בסמוך למועד שבו לשיטתה פקעו כתבי האופציה, במטרה פסולה לגרום לכך שמועד מימוש כתבי האופציה יחלוף".

השלושה תובעים 6,213 מניות בחד הקרן שיתחלקו בין שתי חברות התיווך שהם מנהלים.

פנטרה: ניסיון מופרך וחסר תום לב ב'שיטת מצליח'

מהתובעים לא נמסרה תגובה. מחברת פנטרה ומשרד עורכי הדין מיתר, המייצג את החברה נמסר: "התביעה היא ניסיון מופרך וחסר תום לב ב'שיטת מצליח' להחזיר לחיים אופציות שפקעו ביום 13.11.2021, אותן קיבלו רון לובש, מירב שירי ודניאל קליימן (באמצעות חברות בשליטתם) כאשר תיווכו בעסקת השקעה של קרן AWZ בנתבעת.

בהסכם להקצאת האופציות נקבעה במפורש תקופת מימוש האופציות, וזו פקעה טרם שאלו מומשו על ידי התובעים.התביעה היא אסופה של תירוצים וטענות חסרי בסיס בעובדה ובדין, וניסיון חסר תום לב של שלושת התובעים לממש אופציות בניגוד גמור להוראות הסכם האופציות, על חשבון בעלי המניות של הנתבעת, רק לאחר ובשל הצלחת החברה. כך למשל טוענים המתווכים באופן תמוה כי לא ידעו מתי נסגרה העסקה, למרות שידעו עליה היטב. לכן הנתבעת משוכנעת שהתביעה תידחה והתובעים ישלמו את הוצאותיה".

עם הירידה בהון הזמין להשקעה בחברות סטארט-אפ והיעלמות קרנות הגידור, חזרה תעשיית מתווכי ההשקעות לקצב הנמרץ שאפיין אותה עד 2020. הפעילות אמנם נעשית בהחבא, והמתווכים נמנעים מפרסום, בדרך כלל. "המיתון שולח יזמים שמתקשים לגייס לזרועותיהם", אומר משקיע פרטי ישראלי איתו שביקש להשאר בעילום שם. "מעל 60% מהחברות שפונות אלי עושות שימוש במתווכים שכאלה".

"בתחום זה עסקו באופן מסורתי בנקאי השקעות - אנשים שזה תפקידם, שבודקים בציציות את שני הצדדים במקצועיות ומבצעים תיווך רק כשהדבר רלוונטי עבורם", אומר המשקיע. "אליהם נוספו עורכי דין ורואי חשבון שעושים זאת במקצועיות חלקית תמורת עמלות סבירות כחלק מהשירות. לאחרונה גדלה מאוד בחלקה היחסי קבוצה של חברות שמפרסמות במדיה החברתית והיזמית ומציגות את יכולת החיבור שלהם".