מכשול רציני הוסר: רשות התחרות מאשרת לכלל לרכוש את חברת מקס

חברת הביטוח כלל  קיבלה השבוע ארכה של חודש להשלמת עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי מקס, והיום (ה') היא קיבלה בשורות טובות נוספות, כשרשות התחרות הודיעה שאינה מתנגדת לעסקה. עם זאת, ברשות הטילו על כלל תנאי אחד - היא לא תוכל לעלות בהחזקותיה מעל ל-7.5% בתאגיד בנקאי או בחברת כרטיסי אשראי אחרת, בין אם באמצעות הנוסטרו שלה ובין אם בהחזקה באמצעות כספי העמיתים, ללא אישור של הממונה על התחרות. מי שנתן את האישור הוא מ"מ הממונה על רשות התחרות, אוריאל סיטרואן.

● אכזבה לאקירוב: אהרון פוגל נותר מחוץ לדירקטוריון כלל ביטוח 
● רשות שוק ההון אוסרת על אקירוב לרכוש שליטה בכלל באמצעות אלרוב
● אקירוב מחריף את ההתנגדות: "רכישת מקס הזויה, מורידה את הערך של כלל לרצפה"

מדובר לפי שעה במגבלה תיאורטית, כי כבר היום החוק לא מתיר למוסדיים להחזיק ביותר מ-7.5% מבנק מסוים. כיום מחזיקה כלל בכ-7.1% מבנק הפועלים, בכ-7% מדיסקונט ובכ-6% מלאומי, הרוב המוחלט באמצעות כספי העמיתים.

ניתן להגיד שכלל, בראשות המנכ"ל יורם נוה ויו"ר הדירקטוריון, חיים סאמט, עשו צעד גדול בדרך להשלמת העסקה. משמעות התנאי היא שברשות התחרות רוצים לוודא שאם כלל אכן תרכוש את מקס, היא לא תהסס להתחרות באמצעותה בבנקים או בחברות כרטיסי אשראי אחרות שהיא מחזיקה בחלק מהם, בתחום האשראי הקמעונאי. כיום מחזיקה כלל בשיעור של עד 6.5% בכמה בנקים דרך כספי עמיתים. ברשות התחרות חושבים שאם יהיו לכלל את יכולות החיתום של מקס תגדל התחרות מול הבנקים.

ברשות התחרות בדקו כמה תחומים לפני שנתנו את האישור. הראשון הוא עד כמה כלל ומקס מתחרות באשראי, והם גילו שהאשראי שנותנות שתי החברות שונה במהותו. בעוד שמקס מציעה אשראי צרכני לכל מטרה, בחברת הביטוח מציעים אשראי לחברות גדולות או אשראי מוגבל למי שמחזיק קרן פנסיה או קופת גמל, לרבות קרן השתלמות, אצל החברה. מדובר באשראי שכלל נותנת לפלח אוכלוסייה מצומצם מאוד, והריבית הנמוכה שהיא גובה הולכת ליתר העמיתים ולא לחברה עצמה. לכן, אף אחד לא מתלבט אם לקחת אשראי ממקס או מכלל, כיוון שמדובר בסוגי אשראי שונים.

עוד בדקו ברשות אם כלל הייתה הופכת למתחרה פוטנציאלית בשוק אלמלא המיזוג של מקס לתוכה בתחום האשראי הצרכני, או הפוך, אם מקס תכננה להיכנס לתחום האשראי לעסקים הגדולים או הנדל"ן. מהבדיקה עלה כי אין תוכניות כאלה אצל אף אחת מהחברות.

דבר נוסף שנבדק נוגע לתחום המידע. נקודת המוצא בבדיקה הייתה שלכלל יהיה מידע מפורט על הרגלי הצריכה של הלקוחות, וזה יכול להיות בעייתי. אם ברשות התחרות היו מזהים שכלל דומיננטית בתחום כזה או אחר בעולם הביטוח או שחברות ביטוח אחרות יידחקו מתחום כלשהו בשל היתרון שמספק המידע שיגיע ממקס, הם היו נוטים שלא לאשר את המיזוג, אך לא זוהתה דומיננטיות כזו. בנוסף, ככל שרפורמת הבנקאות הפתוחה תתקדם ותכלול גם את חברות הביטוח, גם למתחרים של כלל יהיה מידע טוב - אם הלקוחות יסכימו לשחקנים בשוק להעביר ביניהם את המידע. להחלטה בנושא סייעה העובדה שמקס היא הקטנה מכל שלוש חברות כרטיסי האשראי, אז אין לה את כל המידע שיש במשק.

הנושא האחרון שנבדק נוגע להייפ, חברה בת של מקס שעוסקת בשירותי תשלומים ומציעה אפשרות לשלם כשהלקוח לא נמצא בבית העסק אלא רוכשת באופן מקוון. ברשות התחרות זיהו שלכל חברות הביטוח כמעט יש שרות כמו שמציעה הייפ ולכן אין כאן מחסום משמעותי.

עם תום הבדיקה של רשות התחרות ומתן האישור, תועבר חוות הדעת לכל הגורמים הרגולטוריים שעוד עוסקים באישור העסקה, בהם בנק ישראל שצריך להעניק לכלל אישור החזקה בסולק.

המגעים החלו כבר לפני כשנה

המגעים בין כלל לבין ורבורג פינקוס, בעלת השליטה במקס, החלו כבר לפני כשנה. בחודש אפריל האחרון חתמו הצדדים על מזכר הבנות שלפיו כלל החזקות, החברה האם של כלל ביטוח, תרכוש את מלוא מניות מקס על פי שווי של 2.47 מיליארד שקל. מתוך הסכום היא תשלם 1.6 שקל מיליארד שקל, חלקם במזומן וחלקם במניות כלל. אם העסקה תאושר יחויבו גם יתר מחזירי המניות במקס - מנורה מבטחים, עמיתי כלל עצמה ואלייד למכור את החזקותיהם במקס.

בחודש אוגוסט חתמו הצדדים על הסכם מחייב, שהוארך השבוע בחודש נוסף על מנת שהם יוכלו להשלים את העסקה. נציין כי הצדדים סגרו ביניהם את כל הפרטים בהסכם המחייב, והם מחכים לאישורים הרגולטוריים.

מי שלא תאהב את ההתפתחויות האחרונות לקראת אישור העסקה היא בעלת המניות הגדולה ביותר בכלל נכון להיום, אלרוב נדל"ן  שבשליטת איש העסקים אלפרד אקירוב. אלרוב, שעדיין מחכה לתשובה בקשר לבקשת היתר השליטה שהגישה לפני חודשים ארוכים בכלל, מתנגדת לעסקה בטענה שהיא יקרה מדי ולא משתלבת עם הקו העסקי של כלל. עם זאת, ההצעות שהגישו הראל ומנורה מבטחים והעניקו לישראכרט שווי של 2.72 מיליארד ו-3.07 מיליארד שקל, למרות היותה של ישראכרט גדולה יותר ממקס, פגעו בטענות אלה של אלרוב.

ביום רביעי בערב כלל השלימה בהצלחה גיוס של אג"ח בשלב המוסדי לטובת השלמת הרכישה, עם ביקושים של כ-800 מיליון שקל, ממנו נענה דירקטוריון כלל החזקות לגייס סך של כ-400 מיליון שקל. כ-250 מיליוני שקל באג"ח סטרייט בתשואה נומינאלית של כ-4.7% וכ-150 מיליוני שקל באג"ח להמרה בתשואה נומינאלית של כ-2.6%, עם מחיר מימוש של 85 שקל למניה (הגבוה בכ-40% משער הסגירה של המניה בבורסה).

יורם נוה, מנכ"ל כלל ביטוח ופיננסים, ציין אתמול: "אני שמח מאוד על הביקושים הגבוהים מצד הגופים המוסדיים. גיוס מוצלח זה, על אף התנודתיות בשווקים, משקף הבעת אמון נוספת של שוק ההון בקבוצת כלל ובעסקה לרכישת חברת מקס". את הגיוס הובילה דיסקונט קפיטל.

עוד על המדף: ישראכרט, שקיבלה הצעות מהראל ומנורה

חוות הדעת והאישור יועברו גם לצוות שהקים שר האוצר, בצלאל סמוטריץ', על מנת לבחון את סוגיית העברת חברות חברות כרטיסי האשראי לידי חברות הביטוח. נדגיש כי חוות הדעת והאישור שניתנו לכלל אינם גורפים לגבי יתר חברות הביטוח וחברות כרטיסי האשראי, וזה רלוונטי כעת במיוחד לגבי ישראכרט, לגביה הציעה הראל הצעה לרכוש את מלוא המניות, ומנורה מבטחים הציעה לרכוש את השליטה בה (32%).

הבדיקה של רשות התחרות כאמור ספציפית לגבי כלל ומקס והאישור התקבל בשל נתונים ייחודיים שלהן, כמו גודלה של כלל ונתח השוק בשווקים הרלוונטיים. לכן, ייתכן שברשות התחרות יגיעו לתוצאות אחרות לגבי חברות ביטוח אחרות. בעבר כבר העניקה רשות התחרות אישור לגוף מסוים להיכנס לתחום חדש, אך שחקנים אחרים שבאו לאחר מכן לא קיבלו אישור כזה בשל מאפיינים שונים.