שאלת המיליארדים: כמה מס תקבל המדינה באקזיט הגדול בתולדותיה?

על-פי ההערכות, הרף התחתון של שיעור המס שישולם למדינה בעקבות העסקה יעמוד על סך של 2.5 מיליארד דולר והרף העליון יכול להגיע לכ-3.5 מיליארד דולר. 

● דיווח: גוגל מתקרבת לרכישת וויז הישראלית ב-23 מיליארד דולר. אלה המרוויחים הגדולים
●  23 מיליארד דולר יהפכו את וויז לאקזיט הגדול בתולדות ישראל. את מי יעקפו בדרך?
● הקסם של וויז, הפספוס של המדינה: הדרך לאקזיט הגדול בישראל  

חיוב המס בעסקה חל על מחזיקי המניות הישראלים. על פי ההערכות כל אחד ממייסדי החברה - אסף רפפורט, עמי לוטבק, ינון קוסטיקה ורועי רזניק - מחזיק כ-10% מהחברה ורוב המניות הנוספות מוחזקות על ידי זרים, בהם הקרנות סקויה, אינסייט, אינדקס, אנדריסן הורוביץ, לואי ויטון ועוד. 

סכום המס יהיה משמעותי מאוד

לדברי עו"ד רו"ח רחלי גוז לביא, שותפה מנהלת ושותפת מסים בכירה במשרד עמית פולק מטלון, "מרכז הפיתוח של החברה שוכן בישראל, אך היא רשומה בארה"ב והמשרד הראשי שלה הוא בניו יורק. משכך, משקיעים זרים לרבות קרנות זרות יהיו פטורים ממס בישראל. יחד עם זאת, עדיין ישולם מס רב בישראל על ידי המייסדים והמשקיעים תושבי ישראל ועל ידי העובדים הישראלים שקיבלו אופציות". 

עו"ד ליאור נוימן, שותף מנהל מחלקת המסים בש. הורוביץ ושות' מוסיף כי "בהנחה שעסקינן בעסקת מזומן בסכום של כ-23 מיליארד דולר ותחת ההנחה שכ-40-45% מבעלי המניות במישרין ובעקיפין הם ישראלים תושבי ישראל לצורכי מס הרי שמדינת ישראל צפויה לגבות סכום מס משמעותי מאוד שעשוי להגיע לכמה מיליארדי דולרים טובים, ואלו בשורות מצוינות למשרד האוצר ולעם ישראל". 

"ככלל", מסביר נוימן, "רווח ההון במכירת מניות על ידי תושבי ישראל מתחייב במס של 28% (25% מס רווח הון בתוספת 3% מס יסף) וכאשר המוכר מוגדר כבעל מניות מהותי (ששיעור אחזקותיו במועד המכירה או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו לה היה 10% ויותר מהזכויות בחברה) שיעור המס גדל ב-5% נוספים לשיעור מס של 33% (30% מס רווח הון + 3% מס יסף) ולכן הפער דרמטי בין אחזקה של 9.9% ל-10% פלוס. ככלל רווח ההון בגינו מוטל המס נמדד כהפרש בין שווי הרכישה של המניות, כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן, לבין שווי המכירה". 

המס שחל על הישראלים יהיה 28%

עו"ד יניב שקל, מומחה למיסוי, מסביר כי "בעל עניין מהותי הוא מי שמחזיק ב-10% או יותר ממניות החברה, כך שאם אכן המייסדים בעלי עניין מהותיים סכומי המס שהמדינה תקבל רק מהם עשויים לעבור את ה-3 מיליארד דולר. ואולם, גם חישוב שמרני מביא את המדינה להכנסות יפות ממסים. 

"בהנחה שאין אף בעל מניות שמחזיק מעל 10%, ולמחזיקי המניות הזרים והקרנות יש פטור ממס, אז המס שחל על הישראלים יהיה 28%. ב-40% בעלי מניות ישראלים המס שישולם יעמוד על קצת מעל 2.5 מיליארד דולרים, וב- 50% מגיעים לסביבות 3.2 מיליארד". 

עוד מוסיף שקל,כי "השווי בעסקה משקף זינוק אדיר ביחס לסבבי ההשקעה, אז אני מניח שאין עלות מניות משמעותית שתפחית את המס של הישראלים. בנוסף, בחברה כזו שהיא עוד במהותה גם סטארט-אפ, יש כנראה גם נתח מהותי של אופציות של עובדים (בשיעור מס של 28%)". 

עו"ד ליאור נוימן מסביר עוד כי "יש להניח שבסיס הרכישה של חלק ניכר מהאחזקות של בעלי מניות המייסדים הוא אפסי ביחס למניות היסוד, ולכן מלוא התמורה בגינן תחויב במס בשיעורים האמורים, בעוד שבגין מניות שהונפקו/יונפקו בגין חבילות האופציות שקיבלו המייסדים אשר עובדים בחברה כמו גם העובדים השונים אשר השתתפו בתכניות ה- ESOP של החברה, בסיס הרכישה של המניות הוא מחיר המימוש של האופציות למניות שככלל הוא גבוה יותר, ומותנה במועד הנפקת האופציות אל מול סיבובי הגיוס של החברה". 

לדבריו, "אמנם הקרנות הזרות עליהם נמנים רוב המשקיעים פטורות ממס בהיותן שותפויות והמס מוטל על השותפים בקרנות והנחת העבודה היא שרוב רובם של המשקיעים בקרנות הזרות הם זרים גם הם ועל כן פטורים ממס ואולם אותם משקיעים ישראלים שכן השקיעו דרך הקרנות הזרות כן ישלמו מס בשיעור של 28% כאמור מאחר והקרנות שקופות לצורכי מס ואינן ממוסות במקום מושבן. כך לדוגמא משקיע ישראלי שהשקיע באמצעות קרן אינסייט האמריקאית ישלם מס למדינת ישראל ולא לארה"ב וחלק מהקרנות הזרות גייסו גם כספים ממשקיעים ישראליים לאורך השנים".