ההסתבכות של קרן וולת'סטון: תביעת משקיעים חושפת פרטים חדשים על שיטות הפעולה של קרן הנדל"ן

אשראי למימון השקעות שכשלו, טענות בדבר שותפויות מקבילות שנועדו לעקוף את החוק וגם הלוואה לפרויקט של עבריין מורשע - הם חלק מהטענות העולות מבקשה לאישור תביעה ייצוגית שהוגשה השבוע בקשר עם פרשה שבמרכזה קרן ההשקעות האלטרנטיביות וולת'סטון (WealthStone) - בגינה כבר נפתחה חקירה של רשות ניירות ערך שהפכה לגלויה בפברואר השנה.

● ראיון | מנכ"ל אלביט: "חלק מהמשקיעים חוו לחצים פוליטיים והחליטו למכור את המניה - אבל המגמה נעצרה"
● לקראת פרסום מדד המחירים לצרכן בישראל ובארה"ב השבוע: בישראל אפילו לא מצפים להורדת ריבית 

וולת'סטון הוקמה בשנת 2014, ונמצאת בבעלות משותפת של ירון פיטארו ושל נטו פיננסים, אחת מסוכנויות הביטוח והפיננסים הגדולות בארץ, המנוהלת על ידי עידן כץ ואילן בן־ישי.

בשנות פעילותה גייסה הקרן 1.3 מיליארד שקל מכ־2,000 משקיעים פרטיים, בעת שהללו חיפשו אחר תשואות גבוהות בשנות הריבית האפסית. מתוך סכום זה, כ־800 מיליון שקל טרם הושבו למשקיעים.

רשות ניירות ערך חוקרת את הקרן ובעליה בחשד לעבירות של "הצעה ומכירה ללא תשקיף; קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות; ייעוץ ללא רישיון וקבלת טובת הנאה ועבירות הלבנת הון בין השנים 2018־2023".

וולת'סטון הציגה את עצמה כמי שמתמחה בהשקעות אלטרנטיביות בארץ ובחו"ל, באמצעות שותפויות שהקימה (על פי התביעה 173 - מתוכן 143 גייסו כסף ממשקיעים). כספי השותפויות נותבו בעיקר לצורך מימון של יזמי נדל"ן (פרויקטי התחדשות עירונית).

הבקשה לאישור תביעה ייצוגית הוגשה באמצעות עו"ד ליאור להב, נגד בעלי הקרן, נטו פיננסים ופיטארו, וכן נגד עו"ד אילן שרקון, והיא משרטטת כיצד פעלה, לפי הטענה, השיטה של וולת'סטון.

הטענות המופיעות בתביעה, אם יתבררו כנכונות, מטילות צל כבד (נוסף) על עולם ההשקעות האלטרנטיביות (ע"ע קופות הגמל של סלייס בהן קיים חשש להעלמות של מאות מיליוני שקלים) ועל המשחק הכפול של סוכני ביטוח ויועצים הפיננסיים - שבחלק מהמקרים מנתבים לקוחות להשקעות שעמן יש להם קשרים עסקיים.

"שוני מלאכותי בין השותפויות"

בתביעה, המסתמכת על חוות דעתו של עותניאל אפק, לשעבר ראש מחלקת חקירות ברשות ני"ע ומנכ"ל אקסור פתרונות העוסקת בטכנולוגיות אכיפה מתקדמות, טוענים בין היתר שני משקיעים בוולת'סטון, אביהו אלון וארנון כץ, כי שותפויות שונות להן גויסו כספים, היו בעצם שותפות אחת גדולה שפוצלה במטרה לעקוף את החוק (שמחייב פרסום תשקיף להשקעת המוצעת ליותר מ־35 ניצעים, נ"א).

לדבריהם, "השוני בין השותפויות הינו מלאכותי". כך למשל, על פי התביעה, שש שותפויות שונות מימנו סכום של 10.6 מיליון שקל לפרויקט התחדשות עירונית ברחוב המייסדים בכפר סבא, ושלוש שותפויות השקיעו 6.5 מיליון שקל בפרויקט התחדשות עירונית ברחוב הרצל באותה עיר.

על מימון פרויקט ברחוב אלי כהן ברעננה נכתב כי "מדובר על שתי שותפויות בהן ייעוד התמורה לכספים זהה, שגייסו כספים בתקופה מקבילה וחופפת ברובה, שסיימו את גיוס הכספים בהפרש של ימים ספורים, כאשר הכספים משתי השותפויות שימשו למטרה זהה והסכם השותפות - לרבות תנאי גיוס הכספים בשתיהן - זהים לחלוטין. נראה כי אין כל הבדל בין שתי השותפויות - וכי מדובר למעשה על שותפות אחת גדולה שפוצלה מלאכותית לשתיים".

זאת ועוד, נטען כי "באותם ימים (2017) גייסה וולת'סטון שותפות נוספת….. בעלת מאפיינים זהים לחלוטין לשתיים קודמות….. במסגרתה גויסו 10.6 מיליון שקל מ־28 משקיעים". נראה כי גם כאן, נטען בתביעה, הפיצול מלאכותי וכי נכון היה לספור שותפות זו יחד עם שתי קודמותיה, "מה שהיה מביא את מספר המשקיעים ל־85 - כמות שחוצה משמעותית את מגבלת החוק לגיוס ללא תשקיף".

כספים שימשו "למימון כישלונות קודמים"

בחלק מהמקרים, טוענת התביעה, החברה השתמשה בכסף חדש שנכנס למערכת כדי לממן הלוואות קודמות שכשלו. כך, בפרויקט תמ"א 38 בחולון למשל, שלוש שותפויות חדשות כיסו ב־2018 הלוואה שנתנו קודם לכן שתי שותפויות ב־2015 "בתנאים זהים... לפנינו מקרה בו שותפות מחזירה הלוואה של שותפות אחרת... אשר כל מטרתה תשלום החזר ההלוואה לשותפות אחרת בקבוצה - לאחר שהלווה נכשל בהחזרת ההלוואה המקורית".

המקרה של פרויקט אלי כהן ברעננה מוזכר גם בהקשר זה כאשר ארבע שותפויות בשנת 2017 "נכנסו בנעליהן באותם תנאים" של שלוש שותפויות קודמות.

הלוואה ל"חברה שנוהלה מהכלא"

מקרה נוסף שעולה מהבקשה לתביעה ייצוגית הוא של ההלוואה לחברת קדם, שהגיעה בסופו של דבר לפירוק. בשנת 2015 שותפות אחת של וולת'סטון נתנה לפרויקט של קדם הלוואה בגובה 2.75 מיליון שקל למימון פרויקט ברמת גן, ובהמשך שתי שותפויות חדשות החליפו אותה באוגוסט אותה השנה.

אלא שהתביעה טוענת כי מראש היה אסור לתת את הכסף לחברה שכן "איש המפתח המרכזי בחברת קדם הינו טל יגרמן, עבריין כלכלי סדרתי, שריצה עונשי מאסר בגין מעשיו, אשר ניהל חלק מהזמן את החברה מתאו בכלא, ושעצם מעורבותו בחברה היה צריך להדליק נורה אדומה בוהקת בשלבי מתן ההלוואה - ולא פחות טרם הכנסת משקיעים חדשים לתסבוכת... בהיכנסם בנעלי השותפות הקודמת - היה ידוע לשותף הכללי (וולת'סטון, נ"א) מצב התקדמות הפרויקט, או אי התקדמותו, והיה צפוי כי תוגש התביעה".

יגרמן נזכיר, הורשע ב־2007 בהעלמת מס בסכום של כמיליון שקלים, ועליו אמרה שופטת בית המשפט השלום בת"א כי "מדובר באיש עסקים מוכשר, עתיר ניסיון וידע, בקי ברזי עולם העסקים והמימון, ערמומי ומתוחכם שהילך על הגבול בין אמת לפנטזיה".

שנה קודם לכן הורשע גם בגניבה, מרמה, הפרת אמונים וזיוף על שימוש במניות של חברת אוגדן לצרכיו הפרטיים בשנות ה־90. אבל הפרשה הגדולה מכולן היא פלד־גבעוני, שעליה אף ישב בכלא במשך שש שנים בעשור הקודם, אחרי שקבוצת החברות הציבוריות קרסה ב־2002 והותירה חובות של 800 מיליון שקל.

בעלי השליטה מימנו את עצמם?

עוד מציינת התביעה כי עידן כץ ואילן בן־ישי, הם בעלי השליטה בסוכנות הפיננסית נטו, ששיווקה את השותפויות של וולת'סטון. השניים הם כאמור גם בעלי שליטה משותפים בוולת'סטון - לצד רון פיטארו, בכיר לשעבר בבית ההשקעות פריזמה שקרס.

בתביעה מפורטים שני מקרים שונים של השקעות וולת'סטון בחברות שנטען כי הן בעלות קשרים עסקיים לבעלי השליטה. האחד הוא השקעה של וולת'סטון בחברה בת "וולת'סטון גשם קפיטל" הפועלת בתחום ההתחדשות העירונית.

עד שנת 2019 הייתה חברה זו בבעלות משותפת (50%) של כץ ובן־ישי עם חברת גשם הדסים, של שמגר ואקנין ויוסי מזרחי. בספטמבר 2019 נוצר "שעבוד קבוע מדרגה שניה לטובת המלווים, בהיקף של 16 מיליון שקל, עבור 21 שותפויות שונות של וולת'סטון".

נציין כי לאחרונה גייסה חברת גשם למשתכן של ואקנין ומזרחי 80 מיליון שקל בהנפקת אג"ח בבורסה, בה חשפה כי בכוונתה לפרוע הלוואות בהיקף של 48 מיליון שקל מוולת'סטון שניתנו לה בריביות שבין 8.9% ל־10.57%.

מקרה נוסף הוא השקעה של וולת'סטון בחברת אשדן בוטיק, שגם היא מוחזקת בשרשור ע"י כץ, בן־ישי, ואקנין ומזרחי, וגם שם, על פי התביעה, מתגלה "תמונה חריגה לפיה רשימת השעבודים כוללת את אותן שותפויות וולת'סטון נדל"ן". במקרה הזה מדובר על שמונה שותפויות.

מי שמקבל התייחסות בטענות התביעה הוא עו"ד אילן שרקון, שמעיד על עצמו כמנהל את אחד המשרדים המובילים בארץ בתחום הנדל"ן ומימון פרויקטים. במצגות למשקיעים של וולת'סטון היא ציינה את שרקון כחבר בוועדת ההשקעות של השותפויות.

בתביעה נטען כי "שימוש בעורך דין כחבר בוועדת ההשקעות, וציון הרקורד המקצועי שלו במסגרת הפרסומים, נעשו על דעתו של עו"ד שרקון ומטרתם כמובן ברורה - לשוות נופך חוקי לפעילות שהרי אין להעלות על הדעת כי עורך דין יישב בוועדת השקעות, ויאפשר אף פרסום תמונתו ברבים, אלמלא מדובר בפעילות לגיטימית שלא נפל בה רבב".

שרקון, מציינת התביעה, היה אחד הנתבעים בפרשת קריסת חברת אדמה, של אורן קובי, בה חשוד קובי בהונאת משקיעים ברכישת קרקע חקלאית. עוד לפני כן, שם משרדו נקשר גם כמייצג בפרשת קריסת חברת הנדל"ן של ענבל אור, בעשור הקודם.

מטעם וולת'סטון, מסרו עו"ד הדר ישראלי ומורן ביקל ממשרד ברנע, ג'פה, לנדה ושות': "הבקשה לאישור תובענה ייצוגית טרם הומצאה לנו ודומה כי אצה הדרך לעורכי הדין לפנות לתקשורת עוד לפני מסירתה לנתבעים. לאחר שיומצאו אלינו כתבי הטענות, נלמד את הטענות לגופן ונתייחס כנדרש בערכאות המתאימות. ככלל, וולת'סטון פעלה ופועלת אך ורק במסגרת החוק ובהתאם לייעוץ משפטי שוטף שניתן לה, והכל על מנת להשיא כספים לשותפים המוגבלים, ותמשיך לעשות כן. במסגרת החקירה המתנהלת, וולת'סטון מסרה לרשות ניירות ערך את כל החומרים שהתבקשו מטעמה, ותמשיך לפעול בהתאם לכל הוראה וחידוד הנחיות שייצאו מרשות ניירות ערך בתחום ההשקעות האלטרנטיביות".

תגובת נטו: "טרם קיבלנו לידינו את הבקשה לתובענה ייצוגית, אך על פניו, מדובר בהליך סרק ובניסיון של עורכי הדין לשדל תובעים באמצעות פנייה לתקשורת.

"קבוצת נטו מברכת על הבדיקה הרוחבית של תחום ההשקעות האלטרנטיביות, והסדרתו של השוק לטובת המשקיעים וכלל השחקנים בתחום. כל פעולותינו נעשו כחוק וגובו בחוות דעת של יועצים משפטיים ובליווי שוטף, במטרה לייצר מנגנוני הסדרה פנימיים מחמירים. אנו פועלים בשקיפות מלאה מול המשקיעים ונוקטים בפעולות הפיקוח המקצועיות הנדרשות להבטחת ההשקעות. ככל ומהבדיקה יעלה שיש לחדד נהלים לגבי הפצה והיבטים מנהלתיים נוספים, נבחן את הדברים ונפעל לאמצם בשקידה.

"הקבוצה משקיעה משאבים רבים בסיוע בקידום להצלחה של הפרויקטים בהם השקיעה וולת'סטון, מתוך מחויבות מלאה ללקוחותיה, ובטוחים כי בדיקת הרשות תוביל למסקנה כי פעולותיה של וולת'סטון נעשו במסגרת החוק, תוך שטובת המשקיעים עומדת לעיניה".

ממשרד CBA (שרקון, בן עמי, אשר ושות') נמסר: "מדובר בתביעה מופרכת וחסרת בסיס. המשרד ייצג בעבר את הקרן לתקופה קצרה מאוד בתחום הנדל"ן בלבד, וכבר לא מייצג אותה מאז 2016. למשרד לא היה שום קשר או היכרות עם המשקיעים ומעולם לא ייצג אותם בהשקעות שלהם. משרדנו אינו מייצג או מייעץ בתחום שוק ההון וניירות ערך, אלא העניק לקרן יעוץ משפטי בענייני נדל״ן בלבד. המשרד בוחן את תגובתו ביחס לפגיעה בשם ובמוניטין של המשרד ושותפיו".

מטעמה של חברת גשם לא נמסרה תגובה.